“О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Петербургский мельничный комбинат»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Петербургский мельничный комбинат»
1.3. Место нахождения эмитента 196240, Российская Федерация, Санкт-Петербург, 4-й Предпортовый проезд, д. 5
1.4. ОГРН эмитента 1027804865175
1.5. ИНН эмитента 7810229592
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00521-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mill.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 11 мая 2012 года, Российская Федерация, Санкт-Петербург, 4-й Предпортовый проезд, д. 5, 10 часов 00 минут.
2.3. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 93,39% от общего количества голосующих акций.
2.4. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение порядка ведения собрания.
2. Об избрании счетной комиссии.
3. Рассмотрение и утверждение:
- годового отчета Общества за 2011 год;
- бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках за 2011 год;
- распределения прибылей и убытков;
- отчета аудитора о проверке финансово-хозяйственной деятельности;
- заключения Ревизионной комиссии.
4. Утверждение решения о дивидендах.
5. Утверждение аудитора Общества.
6. Выборы Совета директоров Общества:
- утверждение количественного состава,
- избрание персонального состава.
7. Выборы Ревизионной комиссии Общества:
- утверждение количественного состава,
- избрание персонального состава.
8. Об обращении в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
9. О сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Решения приняты по всем вопросам повестки дня.
По первому вопросу повестки дня:
«Утвердить порядок ведения общего собрания Общества.»
По второму вопросу повестки дня:
2-1. «Утвердить состав счетной комиссии в количестве 3 членов.»
2-2. «Избрать счетную комиссию в следующем составе:
1. Ганеева Ирина Владимировна;
2. Короленко Людмила Дмитриевна;
3. Носова Елена Николаевна.»
По третьему вопросу повестки дня:
3-1. «Утвердить годовой отчет Общества за 2011 год.»
3-2. «Утвердить бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2011 год.»
3-3. «Утвердить распределение прибылей и убытков – исполнение бюджета расходов из прибыли прошлых лет, произведенных в 2011 году.»
3-4. «Утвердить распределение прибылей и убытков – бюджет расходов из прибыли прошлых лет, производимых в 2012 году.»
По четвертому вопросу повестки дня:
«Утвердить распределение прибыли Общества за 2011 год (за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, I полугодия и девяти месяцев 2011 года) и выплатить на каждую обыкновенную акцию дивиденд в размере 36 (тридцать шесть) копеек. Выплаты начать с 21 мая 2012 года акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в настоящем общем собрании акционеров. Форма выплаты дивидендов – денежные средства.»
По пятому вопросу повестки дня:
«Утвердить аудитором Общества ЗАО «Аудиторы Северной Столицы»
По шестому вопросу повестки дня:
6-1. «Утвердить состав Совета директоров Общества в количестве 5 членов.»
6-2. «Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Бойчевская Светлана Борисовна,
2. Буркова Анна Владимировна,
3. Мачулина Евгения Викторовна,
4. Меньшиков Андрей Анатольевич,
5. Трофимов Андрей Юрьевич.»
По седьмому вопросу повестки дня:
7-1. «Утвердить состав Ревизионной комиссии Общества в количестве 3 членов.»
7-2. «Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Волошко Наталья Александровна;
2. Карева Анна Евгеньевна;
3. Орешкин Виктор Михайлович.»
По восьмому вопросу повестки дня:
«На основании ст. 92.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 30.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», принимая во внимание, что Обществом соблюдены условия, приведенные в ст. 30.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», обратиться в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Ответственным лицом за обращение в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-западном федеральном округе с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, назначить Генерального директора Общества. Установить срок для обращения в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-западном федеральном округе до 15 июня 2012 года.»
По девятому вопросу повестки дня:
9-1. «Одобрить заключение сделок с заинтересованностью – договоров поручительства Открытым акционерным обществом «Петербургский мельничный комбинат» в обеспечение обязательств Открытого акционерного общества «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С. М. Кирова» (ОАО «ЛКХП Кирова», Заемщик) по договорам об открытии возобновляемых кредитных линий, заключенным с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (ОАО «Сбербанк России», Банк) на следующих условиях:
1. Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0162-101910-РКЛ-7 от 19.09.2011:
- максимальный лимит: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 19.09.2011 по 17.09.2012;
- ставка по кредиту: 9 (Девять) процентов годовых, в случае предоставления в залог недвижимого имущества, ставка снижается на 0,4% годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору).
2. Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0162-101910-РКЛ-8 от 17.01.2012:
- максимальный лимит: 130 000 000 (Сто тридцать миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 17.01.2012 по 15.01.2013;
- ставка по кредиту: 9 (Девять) процентов годовых, в случае предоставления в залог недвижимого имущества, ставка снижается на 0,4% годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору).
3. Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0162-101910-РКЛ-9 от 23.03.2012:
- максимальный лимит: 175 000 000 (Сто семьдесят пять миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 23.03.2012 по 21.03.2013;
- ставка по кредиту: 9 (Девять) процентов годовых, в случае несвоевременного предоставления в залог недвижимого имущества, ставка устанавливается в размере 10 (десять) процентов годовых, после предоставления в залог недвижимого имущества, ставка устанавливается в размере 8,6 (восемь целых шесть десятых) процентов годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору).
4. Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0095-100311-РКЛ-2 от 26.12.2011:
- максимальный лимит: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 26.12.2011 по 21.12.2012;
- ставка по кредиту: 9 (Девять) процентов годовых, в случае несвоевременного предоставления в залог недвижимого имущества, ставка устанавливается в размере 10 (десять) процентов годовых (до момента предоставления в залог недвижимого имущества);
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору).
5. Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0095-100311-РКЛ-3 от 27.02.2012:
- максимальный лимит: 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 27.02.2012 по 21.02.2013;
- ставка по кредиту: 9 (Девять) процентов годовых, в случае несвоевременного предоставления в залог недвижимого имущества, ставка устанавливается в размере 10 (десять) процентов годовых (до момента предоставления в залог недвижимого имущества);
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору).»
9-2. «Одобрить заключение сделок с заинтересованностью – договоров поручительства Открытым акционерным обществом «Петербургский мельничный комбинат» в обеспечение обязательств Открытого акционерного общества «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С. М. Кирова» по договорам об открытии возобновляемых кредитных линий, заключаемых с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в рамках действующих рамочных возобновляемых кредитных линий: № 0162-101510-РКЛ от 03.08.2010, срок действия по 02.08.2013, максимальный лимит 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей; № 0162-101910-РКЛ от 17.08.2010, срок действия по 16.08.2013, максимальный лимит 555 000 000 (Пятьсот пятьдесят пять миллионов) рублей; № 0095-100311-РКЛ от 29.11.2011, срок действия по 28.11.2014, максимальный лимит 490 000 000 (Четыреста девяносто миллионов) рублей, на следующих условиях:
- сроки кредитования: от 90 дней до 12 месяцев;
- ставка: до 10 (Десять) процентов годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств и/или оплата за зерновое или незерновое сырье;
- обеспечение – залог оборудования, залог товаров в обороте, залог недвижимого имущества, поручительство юридических лиц, без залога;
- обращение взыскания на имущество, передаваемое в залог – во внесудебном (без обращения в суд) порядке;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору).»
9-3. «Одобрить заключение сделок с заинтересованностью – договоров поручительства Открытым акционерным обществом «Петербургский мельничный комбинат» в обеспечение обязательств Открытого акционерного общества «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С. М. Кирова» по планируемым к заключению в период до следующего годового общего собрания акционеров договорам с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» об открытии возобновляемых кредитных линий на следующих условиях:
- максимальный суммарный лимит кредитования: 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей без учета действующих рамочных возобновляемых кредитных линий;
- сроки кредитования: до 12 месяцев;
- ставка по кредиту: до 11 (Одиннадцать) процентов годовых;
- комиссии и платы – на условиях Банка;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки.»
9-4. «Одобрить сделки между ОАО «Петербургский мельничный комбинат» и организациями:
- ОАО «ЛКХП Кирова»,
- ЗАО «АЛАДУШКИН Групп»,
- ОАО «Витабанк»,
- ООО «АЛАДУШКИН Финанс»,
- ОАО «Милл Русс»,
- ООО «АЛАДУШКИН Инвест»,
- ООО «ЮниФлэйкс»,
- ООО «Флит Компани»,
- ООО «Юнигрэйн»,
- ООО «Эфтэл»,
- ООО «Рент Компани»,
- ООО «Игромакс».
- ООО «Грэйн Инжиниринг»,
- ЗАО «Агрокомплекс «Оредеж»,
- ЗАО Племенной завод «Рапти»,
- ЗАО «Племенной завод «Ленинский путь»,
- ЗАО «Племенной завод «Гомонтово»,
- ЗАО «Центральная Управляющая Компания»,
которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, и в совершении которых имеется заинтересованность. Определить предельную сумму, на которую могут быть совершены сделки с каждым из указанных выше лиц, равной 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.»
2.6. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол №38 от 14 мая 2012 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО "Петербургский мельничный комбинат" ____________________________ Трофимов А.Ю.
3.2. Дата "14" мая 2012 г. М.П.
