Сообщение о существенном факте
“Сведения о споре, связанном с созданием эмитента, управлением им
или участием в нем”
1 Общие сведения
11 Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)
Открытое акционерное общество «Электроавтоматика»
12 Сокращенное фирменное наименование эмитента
ОАО «Электроавтоматика»
13 Место нахождения эмитента
355008, Российская Федерация, г Ставрополь, ул Заводская, д 9
14 ОГРН эмитента
1022601979894
15 ИНН эмитента
2636008464
16 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
32386-Е
17 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
wwwelectroavtstavropolru
2 Содержание сообщения
21 Предмет корпоративного спора
О признании незаконным и отмене приказа РО ФСФР России в ЮФО № 58-12-5/гу-н от 20012012, признании недействительным выпуска обыкновенных акций ОАО «Электроавтоматика» за государственным регистрационным номером 1-03-32386-Е и признании недействительным зарегистрированного 20012012 г РО ФСФР России в ЮФО отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «Электроавтоматика» государственный регистрационный номер 1-03-32386-Е, признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Электроавтоматика» от 17102011 по вопросу № 2 «Консолидация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электроавтоматика»
22 Номер арбитражного дела, в рамках которого рассматривается (рассматривался) корпоративный спор
Дело № А63-3670/2012
23 Номер судебного акта по корпоративному спору
Без номера
24 Краткое содержание судебного акта по корпоративному спору
Акционер ОАО «Электроавтоматика» ОАО «Приват-Инвест» г Краснодар обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО «Электроавтоматика» г Ставрополь, Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, гРостов-на-Дону, третье лицо: ЗАО «ВТБ Регистратор», о признании незаконным и отмене приказа РО ФСФР России в ЮФО № 58-12-5/гу-н от 20012012, признании недействительным выпуска обыкновенных акций ОАО «Электроавтоматика» за государственным регистрационным номером 1-03-32386-Е, недействительным зарегистрированного 20022012 РО ФСФР России в ЮФО отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «Электроавтоматика» государственный регистрационный номер 1-03-32386-Е и признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Электроавтоматика» от 17102011 по вопросу № 2 «Консолидация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электроавтоматика» (уточненные требования)
Истец в судебном заседании заявил ходатайство об объединении в одном производство дела № А63-3670/2012 и дела № А63-5890/2011 по иску ОАО «Приват-Инвест» к ОАО «Электроавтоматика» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 27062011 г
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отклоняет его, считая, что объединение дел в одно производство не приведет к более быстрому рассмотрению дела, риск принятия противоречащих друг другу судебных актов не усматривается
Ответчик в судебном заседании заявил, что срок давности, установленный п7 ст 49 ФЗ «Об акционерных обществах» пропущен истцом, поскольку последний знал о собрании, состоявшемся 17102011, и участвовал в нем, в связи с чем срок давности для него, по мнению ОАО «Электроавтоматика»», истек 17012012
Истец указал, что исчисление срока давности для заявленного требования надлежит исчислять в соответствии со ст 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, те с 20022012 Спорным решением (в части второго вопроса повестки дня) нарушены интересы истца как акционера общества, что может привести к возникновению у истца убытков при решении вопроса о выплате дивидендов
ЗАО «ВТБ Регистратор» в представленном отзыве и в судебном заседании пояснило, что на основании договора № 57/11 от 05102011 г выполняло функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Электроавтоматика» от 17102011 г Осуществляя функции счетной комиссии, ЗАО «ВТБ Регистратор» произвело регистрацию лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Электроавтоматика», по окончании голосования по вопросам повестки дня собрания произвело подсчет голосов согласно полученным бюллетеням, изготовило протокол об итогах голосования и огласило результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня собрания По состоянию на дату проведения обжалуемого собрания истец являлся владельцем 259 085 шт обыкновенных именных голосующих акций К началу собрания зарегистрировалось 18 акционеров, владеющих в совокупности 915 616 голосующих акций, что составляет 93,63% По вопросу повестки дня № 2 «Консолидация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электроавтоматика» ОАО «Приват-Инвест» проголосовало «против», остальные акционеры, принимающие участие в собрании, проголосовали «за» Таким образом, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по указанному вопросу повестки дня Считает исковые требования в части признания незаконным внеочередного общего собрания акционеров по вопросу № 2 повестки дня необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку собрание было проведено с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, кроме того истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания В остальной части исковых требований ЗАО «ВТБ Регистратор» поддерживает позицию ответчиков, так как все необходимые для государственной регистрации дополнительного выпуска и отчета об итогах дополнительного выпуска акций были представлены в регистрирующий орган, у РО ФСФР России в ЮФО отсутствовали основания для отказа в государственно регистрации дополнительного выпуска, установленные ст 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе в судебное заседание не явилось, заявив ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя Суд удовлетворяет заявленное ходатайство В ранее представленном отзыве Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе в удовлетворении исковых требований просило отказать, поскольку представленные ОАО «Электроавтоматика» документы для регистрации выпуска ценных бумаг соответствовали требованиям пп 242-246, 264, 514 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв Приказом ФСФР России от 25012007 г № 07-4/пз-н, в связи с чем у ответчика отсутствовали основания для отказа в регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электроавтоматика»
Суд в соответствии со ст156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, надлежащим образом извещенного о дате и месте проведения судебного заседания, по имеющимся в деле письменным доказательствам
Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям
Как установлено из материалов дела, на заседании совета директоров ОАО «Электроавтоматика», оформленного протоколом от 12092011, приняты следующие решения:
- созвать внеочередное общее собрание акционеров общества 17102011;
- утвердить повестку дня внеочередного общего собрания, в том числе рассмотрение вопроса о консолидации обыкновенных именных бездокументарных акций и об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированных именных акций в пределах объявленных;
- установить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества - 12092011;
- утвердить форму и текст бюллетеня для голосования;
- сообщить акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества путем опубликования в газете «Ставропольские губернские ведомости» сообщения о проведении собрания;
- открыть акционерам общества доступ к информации о проведении внеочередного собрания с 27092011
Общим собранием акционеров ОАО «Электроавтоматика» от 17102011 принято решение о консолидации обыкновенных именных бездокументарных акций общества В процессе консолидации 847 975 шт обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,3 руб каждая, конвертируется в 169 595 шт обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1,5 руб
Приказом регистрирующего органа от 20012012 № 58-12-5/пз-н произведена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электроавтоматика», выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-03-32386-Е
03022012 г утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, государственный регистрационный номер 1-03-32386-Е Внесены соответствующие изменения в устав общества
Приказом регистрационной службы от 20022012 № 58-12-54/пз-н произведена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электроавтоматика», государственный регистрационный номер выпуска 1-03-32386-Е от 20012011
ОАО «Приват-Инвест», считая приказы регистрирующего органа от 20012012 № 58-12-5/пз-н и от 20022012 № 58-12-54/пз-н, решение внеочередного общего собрания акционеров от 17102011 по вопросу № 2 повестки дня, незаконными, нарушающими его права и охраняемые законом интересы, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы
Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18112003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие нарушения закона об акционерных обществах Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона)
Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров регламентирован статьей 55 Закона об обществах Материалами дела подтверждено и не оспаривается сторонами, что внеочередное общее собрание акционеров от 17102011 правомочно (имело кворум); число голосующих акций, принявших участие в голосовании составило 93,63% от общего количества голосующих акций, о чем свидетельствует протокол об итогах голосования, составленный регистратором Истец принимал участие в собрании
Ответчиком – ОАО «Элекроавтоматика» - заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания акционеров
Согласно абзацу 2 пункта 7 статьи 49 Закона об обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы
ОАО «Приват-Инвест» ссылается на специальный характер нормы пункта 5 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», согласно которой срок исковой давности для признания решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит
Суд считает, что в данном случае подлежат применению положения статьи 49 Закона об обществах Исходя из функциональной направленности указанных норм, суд приходит к выводу, что акционер, который знал (должен был знать) о проведении общего собрания акционеров, на котором подлежал решению вопрос о консолидации акций, не может быть поставлен в более льготное положение для целей оспаривания данного собрания посредством применения нормы пункта 5 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Указанная норма подлежит применению в ситуации, когда акционер не знал и не мог знать о принятом решении
ОАО «Приват-Инвест» принимало участие в собрании 17102011 г, решение общего собрания оспаривает по основаниям, установленным Законом об обществах
Таким образом, ссылка истца на соблюдение им 3-хмесячного срока исковой давности по части 5 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» при оспаривании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Электроавтоматика» от 17102011г является необоснованной, поскольку по основаниям статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» истец решение внеочередного общего собрания не оспаривает, доказательств недостоверности информации (признаков недобросовестной эмиссии) либо нарушения порядка эмиссии и требований законодательства о ценных бумагах при оспаривании решения общего собрания истец не приводит, что не позволяет ему оспаривать решение внеочередного общего собрания в пределах установленного части 5 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» срока исковой давности
ОАО «Приват-Инвест» требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17102011 г заявило 17042012, те за пределами срока исковой давности, установленного Законом об обществах
Учитывая, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17102011 г по вопросу № 2 «Консолидация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электроавтоматика»
Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным Возможность обжалования в арбитражном суде ненормативных правовых актов, незаконных решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц предусмотрена статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Для признания недействительным ненормативного правового акта необходима совокупность двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону и иному нормативному правовому акту и нарушение указанным актом прав и законных интересов заявителя (статья 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг производится в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», Законом об обществах и «Стандартом эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденным Федеральной службы по финансовым рынкам от 25012007 № 07-4/пз-н
В силу части 2, 5 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
Пунктом 2413 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25012007 № 07-4/пз-н, также предусмотрено, что регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за их достоверность
Статьей 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлен закрытый перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
При этом, учитывая положения части 3 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», основаниями для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным являются:
нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, либо в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недостоверной или вводящей в заблуждение и повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг эмитента информации
Материалами дела подтверждается, что федеральной службе для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и отчета представлен пакет документов, предусмотренный пунктом 242 Стандартов При этом, истец не приводит доказательств предоставления эмитентом недостоверной или вводящей в заблуждение информации
Оценив в порядке, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к выводу о том, оспариваемые приказы регистрирующего органа требованиям действующего законодательства Российской Федерации соответствуют, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать
Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы
25 Дата принятия судебного акта по корпоративному спору
Решение изготовлено в полном объеме 12 мая 2012 года
3 Подпись
31 Генеральный директор
ОАО «Электроавтоматика» ЮД Мишин
(подпись)
32 Дата “18” мая 2012 г
МП
