“Сведения о решениях, принятых советом директоров”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое Акционерное Общество «БИНБАНК»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «БИНБАНК»
1.3. Место нахождения эмитента 121471, г. Москва, ул. Гродненская, д. 5а
1.4. ОГРН эмитента 1027700159442
1.5. ИНН эмитента 7731025412
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02562-В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.binbank.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум для принятия решений имеется.
Все решения приняты единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых Советом Директоров эмитента:
1.
1.1. На основании п. 24 § 7.6.4.1. Устава ОАО «БИНБАНК» и пп. 9 п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ утвердить Буши Камала членом Правления ОАО «БИНБАНК».
1.2.-1.3. В соответствии с пп. 1 п. 14 "Положения о порядке и сроках раскрытия инсайдерской информации", утв. Приказом ФСРФ РФ от 12.05.2011 N 11-18/пз-н информация не подлежит раскрытию.
2.
2.1. Информацию о результатах деятельности и исполнении бюджета Банка в I квартале 2012 года принять к сведению.
2.2.-2.4. В соответствии с пп. 1 п. 14 "Положения о порядке и сроках раскрытия инсайдерской информации", утв. Приказом ФСРФ РФ от 12.05.2011 N 11-18/пз-н информация не подлежит раскрытию.
3.
3.1.1. Провести годовое Общее Собрание акционеров Банка в форме совместного присутствия акционеров (собрания) 19 июня 2012 года в 15 час. 00 мин. по адресу: г. Москва, Известковый пер., дом 3, конференц-зал. Установить время начала регистрации акционеров или их представителей – 14 часов 30 минут.
3.2.1. Включить в Повестку дня Годового Общего собрания акционеров ОАО «БИНБАНК» вопрос «Об одобрении заключения сделок ОАО «БИНБАНК» с ЗАО «МОСПРОМСТРОЙ», ОАО «Садко Отель» в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности».
3.2.2. Утвердить формулировку решения по вопросу Повестки дня «Об одобрении заключения сделок ОАО «БИНБАНК» с ЗАО «МОСПРОМСТРОЙ», ОАО «Садко Отель», в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности:
«Одобрить заключение сделок ОАО «БИНБАНК» с ЗАО «МОСПРОМСТРОЙ», ОАО «Садко Отель» в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности.
Стороны сделок:
ОАО «БИНБАНК» – Исполнитель; ЗАО «МОСПРОМСТРОЙ», ОАО «Садко Отель» – Получатели услуг.
Предмет сделок: оказание банковских услуг, связанных с привлечением и размещением денежных средств, принятие обязательств, в том числе условных, кредитного характера, услуг профессионального участника рынка ценных бумаг.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки с указанными контрагентами, в совокупности не должна превышать 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот миллионов) рублей или эквивалента в иностранной валюте.
Условия каждой отдельной сделки в отношении цены, срока, суммы, размера процентов, комиссий, обеспечения устанавливаются (одобряются) Советом директоров ОАО «БИНБАНК» в соответствии с законодательством Российской Федерации».
3.2.3. Включить в Повестку дня Годового Общего собрания акционеров ОАО «БИНБАНК» вопрос «Об одобрении заключения сделок ОАО «БИНБАНК» с ОАО «Русский уголь», ЗАО «Русский уголь», ОАО «Комнедра», в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности».
3.2.4. Утвердить формулировку решения по вопросу Повестки дня «Об одобрении заключения сделок ОАО «БИНБАНК» с ОАО «Русский уголь», ЗАО «Русский уголь», ОАО «Комнедра», в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности:
«Одобрить заключение сделок ОАО «БИНБАНК» с ОАО Русский уголь», ЗАО «Русский уголь», ОАО «Комнедра», в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности.
Стороны сделок:
ОАО «БИНБАНК» – Исполнитель; ОАО Русский уголь», ЗАО «Русский уголь», ОАО «Комнедра» – Получатели услуг
Предмет сделок: оказание банковских услуг, связанных с привлечением и размещением денежных средств, принятие обязательств, в том числе условных, кредитного характера, услуг профессионального участника рынка ценных бумаг.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки с указанными контрагентами, в совокупности не должна превышать 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот миллионов) рублей или эквивалента в иностранной валюте.
Условия каждой отдельной сделки в отношении цены, срока, суммы, размера процентов, комиссий, обеспечения устанавливаются (одобряются) Советом директоров ОАО «БИНБАНК» в соответствии с законодательством Российской Федерации».
3.3.1. Включить в Повестку дня Годового Общего собрания акционеров ОАО «БИНБАНК» вопрос «О внесении изменений в Устав ОАО «БИНБАНК».
3.3.2. Утвердить формулировку решения по вопросу Повестки дня «О внесении изменений в Устав ОАО «БИНБАНК»:
«В связи с внесением изменений в Федеральный закон от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности», а именно: в ст. 5 «Банковские операции и другие сделки кредитной организации» и во исполнение Указания Банка России от 15 сентября 2011 года № 2699-У «О замене Банком России кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций в связи с изменением наименований отдельных банковских операций в соответствии с Федеральным законом от 27 июня 2011 года № 162-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О национальной платежной системе» внести в Устав ОАО «БИНБАНК» следующие изменения:
1. Изложить абз. 5 п. 2.4. ст. 2 Устава «Цели и Виды деятельности» в следующей редакции:
« - осуществление переводов денежных средств по поручению физических и юридических лиц, в том числе, банков-корреспондентов, по их банковским счетам;»
2. Изложить абз. 10 п. 2.4. ст. 2 Устава «Цели и Виды деятельности» в следующей редакции:
«- осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов, в том числе электронных денежных средств (за исключением почтовых переводов).»
3.4.1. Включить в Повестку дня Годового Общего собрания акционеров ОАО «БИНБАНК» вопрос «О внесении изменений в «Положение о вознаграждении членов Совета директоров ОАО «БИНБАНК».
3.4.2. Утвердить формулировку решения по вопросу Повестки дня «О внесении изменений в Устав ОАО «БИНБАНК»:
«1. Внести в «Положение о вознаграждении членов Совета директоров ОАО «БИНБАНК» следующие изменения:
- в п. 4.9. второе предложение изложить в следующей редакции:
«(Если значение ПК менее 75%, то ДПЧВ членам Совета директоров не выплачивается)».
- п. 4.10. изложить в следующей редакции:
«4.10. Дополнительная переменная часть вознаграждения распределяется следующим образом:
- 25% ДПЧВ – за выполнение общебанковских показателей, в т.ч.:
- 10% – Cost /Income,
- 5% – Комиссия/НОР,
- 10% – Cost of risk.
(Выплачивается пропорционально всем членам Совета директоров в зависимости от выполнения каждой позиции по итогам года).
- 45% ДПЧВ – за выполнение качественных (проектных) показателей, в т.ч.:
- 5% – Утверждение стратегии развития Банка и контроль за ее реализацией (2 раза в год – анализ хода реализации стратегии на заседаниях Совета директоров и ее корректировка);
- 10% – Контроль за работой исполнительных органов Банка, утверждение системы мотивации. (Ежеквартальное рассмотрение финансовой отчетности, утверждение КПЭ членов Правления, ключевых ТОП-менеджеров и подведение итогов их выполнения, заслушивание отчетов членов Правления на заседаниях Совета директоров).
- 15% – Контроль качества системы управления рисками и системы внутреннего контроля. (Оценка выполнения показателей по управлению рисками и системы внутреннего контроля).
- 15% – Наличие эффективной системы корпоративного управления в Банке. (Выполнение плана работы Совета директоров и Правления Банка, проведение ежегодной оценки деятельности Совета директоров и Правления банка, соответствие системы корпоративного управления в банке требованиям регулятора).
(Выплачивается по решению Председателя Совета директоров).
- 30% ДПЧВ – на вознаграждение Председателя Совета директоров.
2. Утвердить 1 (один) % отчисления от аналитического финансового результата по итогам 2012 года, но не более 20 млн. рублей в качестве показателя для расчета дополнительной переменной части вознаграждения, выплачиваемого членам Совета директоров Банка».
3.5.1. Утвердить следующую Повестку дня годового Общего Собрания акционеров ОАО «БИНБАНК»:
1) Об утверждении Годового отчета ОАО «БИНБАНК» за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «БИНБАНК» за 2011 год, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ОАО «БИНБАНК» по результатам финансового года.
2) Об избрании членов Совета директоров ОАО «БИНБАНК».
3) Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «БИНБАНК».
4) Об утверждении Аудитора ОАО «БИНБАНК» на 2012 год.
5) О внесении изменений в Устав ОАО «БИНБАНК».
6) О внесении изменений в «Положение о вознаграждении членов Совета директоров ОАО «БИНБАНК».
7) Об одобрении заключения сделок ОАО «БИНБАНК» с ЗАО «МОСПРОМСТРОЙ», ОАО «Садко Отель» в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности.
8) Об одобрении заключения сделок ОАО «БИНБАНК» с ОАО «Русский Уголь», ЗАО «Русский уголь», ОАО «Комнедра», в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности.
3.6.1. Уведомить лиц, имеющих право на участие в годовом Общем Собрании акционеров, в соответствии с п. 7.5.2 Устава Банка путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров, уведомления заказным письмом или вручить уведомление под роспись.
Установить объем информации, который должен содержаться в сообщении о Собрании:
• полное фирменное наименование и место нахождения Банка;
• форма проведения годового Общего Собрания акционеров;
• дата, место, время проведения годового Общего Собрания акционеров;
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем Собрании акционеров;
• Повестка дня годового Общего Собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению годового Общего Собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
3.7.1. Установить 15 мая 2012 года датой составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем Собрании акционеров ОАО «БИНБАНК».
3.8.1. Предварительно утвердить для вынесения на утверждение на годовом Общем Собрании акционеров Банка Годовой отчет Банка за 2011 год (приложение № 2), годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счетах прибылей и убытков) Банка за 2011 год, а также распределение прибыли и убытков Банка по результатам финансового года.
Финансовый результат Банка за 2011 год до уплаты налогов составил прибыль в размере 1 311 405 264 рублей 30 копеек.
На уплату налогов направлено 287 489 173 рубля 73 копеек.
Финансовый результат Банка за 2011 год по данным публикуемой отчетности по форме № 0409806 «Бухгалтерского баланса» и отчетности по форме № 0409807 «Отчета о прибылях и убытках», оставшийся к распределению, составил прибыль в размере 1 023 916 090 рублей 57 копеек.
3.8.2. Рекомендовать годовому Общему Собранию акционеров ОАО «БИНБАНК»:
1. Принять решение о выплате дивидендов по акциям ОАО «БИНБАНК» по результатам 2011 года;
2. Утвердить общую сумму чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов в размере: 10 412 500 рублей по 20 825 000 обыкновенным именным акциям;
3. Установить размер дивиденда, причитающегося на 1 (одну) обыкновенную именную акцию: 0 рублей 50 копеек до уплаты налога на доходы, полученные в виде дивидендов;
4. Установить форму выплаты дивидендов: денежные средства;
5. Определить следующий порядок выплаты дивидендов: выплату дивидендов осуществить посредством безналичного расчёта на банковские реквизиты акционера или номинального держателя (доверительного управляющего);
6. Определить следующий порядок извещения акционеров о выплате дивидендов: ОАО «БИНБАНК» извещает всех акционеров о размере объявленного дивиденда, сроке и порядке его выплаты путём размещения данной информации на веб-сайте ОАО «БИНБАНК» в сети Интернет http://www.binbank.ru,/ а также на веб-сайте, предназначенном для обязательного раскрытия информации об ОАО «БИНБАНК»;
7. Установить срок выплаты дивидендов: в течение 60 дней с даты принятия годовым Общим Собранием акционеров ОАО «БИНБАНК» решения о выплате дивидендов по итогам 2011 года;
8. Направить чистую прибыль после выплаты дивидендов в сумме 1 013 503 590 рублей 57 копеек в Резервный фонд Банка;
9. Направить нераспределённую прибыль в размере 235 576 рублей 81 копейки, образовавшуюся в результате выбытия имущества и отнесения сумм переоценки на счёт по учёту нераспределённой прибыли, на пополнение Резервного фонда.
3.8.3.-3.8.6. В соответствии с пп. 1 п. 14 "Положения о порядке и сроках раскрытия инсайдерской информации", утв. Приказом ФСРФ РФ от 12.05.2011 N 11-18/пз-н информация не подлежит раскрытию.
3.9.1. Предложить годовому Общему Собранию акционеров ОАО «БИНБАНК» избрать Совет директоров Банка в составе 8-и человек и включить в список кандидатур для голосования в состав Совета директоров ОАО «БИНБАНК» на годовом Общем Собрании акционеров следующих лиц:
1. Аншакова Анжелика Валентиновна,
2. Данилова Галина Владимировна,
3. Коновалова Маргарита Борисовна,
4. Любенцов Кирилл Вячеславович,
5. Марьин Сергей Егорович,
6. Таслицкий Станислав Яковлевич,
7. Филатов Александр Александрович,
8. Шишханов Микаил Османович.
3.9.2. Предложить годовому Общему Собранию акционеров ОАО «БИНБАНК» избрать Ревизионную комиссию в составе 3-х человек и включить в список кандидатур для голосования в состав Ревизионной комиссии следующих лиц:
1. Акаев Владимир Мавлидович,
2. Данилов Сергей Анатольевич,
3. Зайцев Дмитрий Александрович.
3.10.1. Рекомендовать годовому Общему Собранию акционеров ОАО «БИНБАНК» кандидатуру АКГ «Интерком-Аудит» для утверждения аудитором Банка на 2012 год.
3.11.1. Рекомендовать годовому Общему Собранию акционеров ОАО «БИНБАНК» принять решение о внесении изменений в «Положение о вознаграждении членов Совета директоров ОАО «БИНБАНК» в формулировке, утвержденной п. 3.4.2. настоящего Протокола.
3.12.1. Установить, что бюллетень для голосования на годовом Общем Собрании акционеров ОАО «БИНБАНК» должен содержать следующую информацию:
• полное фирменное наименование Банка и место нахождения Банка;
• указание о форме проведения Общего Собрания акционеров – собрание;
• дата, место, время проведения Общего Собрания акционеров;
• формулировки решений по каждому вопросу Повестки дня (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
• варианты голосования по каждому вопросу Повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
• информация о порядке осуществления кумулятивного голосования при избрании членов Совета директоров Банка;
• упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
3.12.2. Утвердить форму и тексты бюллетеней для голосования на годовом Общем Собрании акционеров (приложения № 3-10).
3.13.1. Установить следующий перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем Собрании акционеров ОАО «БИНБАНК»:
1. Годовой отчет за 2011 год.
2. Годовая бухгалтерская отчетность за 2011 год.
3. Заключение Аудитора.
4. Заключение Ревизионной комиссии Банка о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете за 2011 год.
5. Сведения о кандидатах в Совет директоров Банка.
6. Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Банка.
7. Согласия кандидатов на избрание в Совет директоров и в Ревизионную комиссию Банка на годовом Общем Собрании акционеров.
8. Сведения о кандидатурах для избрания аудитора Банка.
9. Решение Совета директоров ОАО «БИНБАНК» по вопросу «О предварительном утверждении Годового отчета ОАО «БИНБАНК» за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «БИНБАНК» за 2011 год, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ОАО «БИНБАНК» по результатам финансового года».
10. Материалы по вопросам о сделках и рекомендации Совета директоров годовому Общему Собранию акционеров Банка об их одобрении.
11. Проекты решений годового Общего Собрания акционеров по всем вопросам утвержденной Повестки дня Собрания.
3.13.2. Установить следующий порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего Собрания акционеров: любое лицо, имеющее право на участие в Собрании, вправе в период с 18 мая по 19 июня 2012 года, по рабочим дням, с 10-00 до 17-00 обратиться по адресу г. Москва, Известковый пер., д. 3, каб. 633 для ознакомления с информацией к Собранию.
3.14.1. Поручить ЗАО «Сервис-Реестр» осуществлять функции счетной комиссии на годовом Общем Собрании акционеров Банка и провести необходимые мероприятия, в частности, осуществлять подсчет голосов и подготовить протоколы по результатам голосования акционеров Банка.
3.15.1. Утвердить Смету расходов на подготовку и проведение годового Общего Собрания акционеров ОАО «БИНБАНК» в сумме 107 000 рублей (приложение № 11).
4.
4.1. Информацию об итогах работы Совета директоров Банка в период с июля 2011 по июнь 2012 года принять к сведению.
4.2. Поручить Председателю Совета директоров Марьину С.Е. проинформировать акционеров Банка об итогах работы Совета директоров ОАО «БИНБАНК» в 2011-2012 году на годовом Общем Собрании акционеров.
4.3. Считать приоритетными задачами Совета директоров ОАО «БИНБАНК» на 2012-2013 год:
• утверждение стратегии развития Банка до 2020 года,
• разработку и утверждение программы реализации стратегии развития Банка до 2020 года и необходимых изменений в области корпоративного управления Банком для реализации стратегии,
• повышение эффективности системы управления рисками.
4.4. Поручить членам Совета директоров ОАО «БИНБАНК» подготовить свои предложения в План работы Совета и Комитетов Совета директоров Банка на 2012-2013 год.
2.3. Дата проведения заседания Совета Директоров:
15 мая 2012 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета Директоров:
18 мая 2012 года, Протокол №19
3. Подпись
Заместитель Операционного директора ОАО «БИНБАНК» Т.А. Зыкова
Дата «18» мая 2012 г.
