О СВЕДЕНИЯХ, КОТОРЫЕ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА СТОИМОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТЫЕ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ»
1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента – Открытое акционерное общество «Уфимский хлопчатобумажный комбинат»
1.2.Сокращенное фирменное наименование эмитента – ОАО «УХБК»
1.3.Место нахождения эмитента – Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д.137
1.4.ОГРН эмитента - 1020202559178
1.5.ИНН эмитента - 0274039352
1.6.Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом – 30755 – D
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации – http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3102
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня заседания имеется.
2.2.Содержание решения, принятого советом директоров акционерного общества и результаты голосования:
2.2.1.Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:
1).Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
2).Распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года и расходование текущей (2012 года) прибыли.
3). Избрание совета директоров общества.
4). Избрание ревизионной комиссии.
5). Утверждение аудитора общества.
6). Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в период до следующего годового общего собрания акционеров.
7). Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – заключение договоров займа между ОАО «УХБК» и ООО «Яхинский щебеночный завод», которые были совершены в период предшествующий настоящему годовому общему собранию акционеров общества.
8).Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - вклад в уставный капитал.
9). Об утверждении отдельных проектов передаточных актов в новой редакции.
10). Об одобрении внесения изменений в структуру обеспечения по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №30765 от 02.08.2011г., заключенному между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и Башкирским отделением №8598 ОАО «Сбербанк России».
11).Об одобрении сделок, подлежащих заключению между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и Башкирским отделением №8598 ОАО «Сбербанк России», и иных сделок в связи с реорганизацией ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат».
12).О последующем одобрении дополнительных соглашений от 26.08.2011г., 23.09.2011г., 22.02.2012г., 26.03.2012г. к Договорам поручительства: №076200/0226 - 8/1 от 27.06.2011г., №076200/0227 - 8/1 от 27.06.2011г., №076200/0228 - 8/1 от 27.06.2011г, №086200/0036 - 8/1 от 27.06.2011г., заключенных между ОАО «УХБК» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в обеспечении исполнения обязательств ООО «Башкирский птицеводческий комплекс им. М. Гафури» по договорам об открытии кредитной линии: № №076200/0226 от 06.11.2007г., №076200/0227 от 06.11.2007г., №076200/0228 от 06.11.2007г, №086200/0036 от 02.06.2008г.
Решение принято единогласно.
2.2.2.Предварительно утвердить годовой отчет ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» за 2011 год и представить его на утверждение годовому общему собранию акционеров.
Решение принято единогласно.
2.2.3.Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) Общества и представить его на утверждение годовому общему собранию акционеров.
Решение принято единогласно.
2.2.4.Рекомендовать годовому общему собранию акционеров:
Следующее распределение чистой прибыли: Чистую нераспределенную прибыль ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» по результатам 2011 финансового года в размере 10 371 тыс. руб. направить на дальнейший ремонт и реконструкцию объектов недвижимости Общества, на строительство Бизнес-центра.
Дивиденды по итогам работы 2011 года не начислять и не выплачивать.
По итогам работы за 2011 год вознаграждение и компенсацию расходов членам совета директоров и членам ревизионной комиссии, связанных с исполнением ими своих обязанностей, не выплачивать.
Расходование прибыли на 2012 год
Разрешить генеральному директору общества расходовать на текущую деятельность ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» до 25 % прибыли текущего периода (2012 года).
Решение принято единогласно.
2.2.5.Включить в бюллетень для голосования по выборам аудитора – закрытое акционерное общество Аудиторское Агентство «Урал – Защита проф.».
Решение принято единогласно.
2.2.6.Рекомендовать годовому общему собранию акционеров: Одобрить сделки (взаимосвязанные сделки), в совершении которых имеется заинтересованность в совокупности составляющие на общую сумму более 2% балансовой стоимости активов Общества и которые могут быть совершены в будущем, в период с июня 2012 года до следующего годового общего собрания акционеров, в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности на следующих условиях:
Стороны: ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и аффилированные лица;
Предмет договора: заключение договоров займа;
Срок займа: не более 1 года;
Сумма займа: не более 100 000 000 рублей;
Процентная ставка: учетная ставка Центрального банка РФ на дату выдачи займов.
Решение принято единогласно.
2.2.7.Рекомендовать годовому общему собранию акционеров: Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность - Договоры займа между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и ООО «Яхинский щебеночный завод», которые были совершены в период предшествующий настоящему годовому общему собранию акционеров общества на следующих существенных условиях:
Общая сумма займа по взаимосвязанным сделкам: 80 904 906,94 рублей;
Срок займа: от 1 месяца до года включительно с правом продления;
Заем используется на финансирование текущей деятельности Заемщика;
Выгодоприобретатель: отсутствует;
Процентная ставка: беспроцентный.
Общая сумма задолженности по договорам: 68 580 000,0 рублей.
Решение принято единогласно.
2.2.8.Рекомендовать годовому общему собранию акционеров: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – внесение вклада в уставный капитал ООО «Яхинский щебеночный завод» (дочернее общество ОАО «УХБК») путем внесения дополнительного вклада.
Стороны сделки: ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и ООО «Яхинский щебеночный завод»;
Цена сделки: 68 580 000,0 рублей.
Предмет сделки: дополнительный вклад в уставный капитал денежными средствами;
Выгодоприобретатель: отсутствует.
Зачесть денежные требования к ООО «Яхинский щебеночный завод» по договорам займа в общей сумме 68 580 000,0 рублей, указанным п. 7 настоящего протокола в счет внесения дополнительного вклада ОАО «УХБК» в уставный капитал ООО «Яхинский щебеночный завод».
Решение принято единогласно.
2.2.9.Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить отдельные проекты передаточных актов в новой редакции.
Решение принято единогласно.
2.2.10.Рекомендовать годовому общему собранию акционеров: Одобрить предоставление в залог в обеспечение обязательств ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №30765 от 02.08.2011г., заключенному между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Башкирского отделения №8598 имущества согласно Приложению.
Поручить генеральному директору ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» согласовать условия соответствующих заключаемых с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» дополнительный соглашений к ранее заключенной кредитной документации и подписать соответствующие дополнительные соглашения и иные документы.
Решение принято единогласно.
2.2.11.Рекомендовать годовому общему собранию акционеров: Изложить принятое решение к вопросу 16 Протокола №18 годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» от 17.06.2011г. в следующей редакции:
«В связи с реорганизацией ОАО «УХБК» в форме выделения десяти Закрытых акционерных обществ и в случае заключения договора об открытии невозобновляемой кредитной линии в соответствии с пунктом 13 настоящей повестки дня очередного общего собрания акционеров:
1) одобрить заключение дополнительного соглашения к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №30765 от 02.08.2011г., заключенного между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и ОАО «Сбербанк России» в лице Башкирского отделения №8598 (далее – Кредитный договор) в части включения следующих условий:
- установления заемщиками, несущими полную солидарную ответственность, по Кредитному договору ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат», ЗАО «Алькор-А», ЗАО «Базис-Трейд», ЗАО «Вита-Старт», ЗАО «Выбор-Гранд», ЗАО «Альфа-Имидж», ЗАО «Рубикон-Плюс», ЗАО «Старт-Аренда», ЗАО «Сервис-Рост», ЗАО «Форум-Сервис», ЗАО «Феникс-Услуга»,
- а также включение иных изменений в условиях по Кредитному договору в связи с реорганизацией ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» в форме выделения и изменений, предусмотренных настоящим пунктом.
2) одобрить заключение дополнительных соглашений к Договорам ипотеки, заключенным ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» с ОАО «Сбербанк России» в лице Башкирского отделения №8598 в части:
а) указания в качестве стороны договоров ипотеки соответствующих юридических лиц (ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат», ЗАО "Алькор-А", ЗАО "Базис-Трейд", ЗАО "Вита-Старт", ЗАО "Выбор-Гранд", ЗАО "Альфа-Имидж", ЗАО "Рубикон-Плюс", ЗАО "Старт-Аренда", ЗАО "Сервис-Рост", ЗАО "Форум-Сервис", ЗАО "Феникс-Услуга"), к которым переходит право собственности на имущество, предоставленное в залог.
б) изменения структуры заложенного имущества и ее оценочной и залоговой стоимости в связи с изменением технических характеристик объектов недвижимости, являющихся предметом ипотеки, и передачей прав на часть имущества от ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» к ЗАО "Алькор-А", ЗАО "Базис-Трейд", ЗАО "Вита-Старт", ЗАО "Выбор-Гранд", ЗАО "Альфа-Имидж", ЗАО "Рубикон-Плюс", ЗАО "Старт-Аренда", ЗАО "Сервис-Рост", ЗАО "Форум-Сервис", ЗАО "Феникс-Услуга", образованных в следствие реорганизации ОАО «УХБК» в форме выделения.
в) указания в договорах ипотеки в качестве заемщиков, несущих полную солидарную ответственность по Кредитному договору: ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат», ЗАО "Алькор-А", ЗАО "Базис-Трейд", ЗАО "Вита-Старт", ЗАО "Выбор-Гранд", ЗАО "Альфа-Имидж", ЗАО "Рубикон-Плюс", ЗАО "Старт-Аренда", ЗАО "Сервис-Рост", ЗАО "Форум-Сервис", ЗАО "Феникс-Услуга".
г) иных изменений, связанных с реорганизацией ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» в форме выделения и изменений, в том числе предусмотренных настоящим пунктом».
Решение принято единогласно.
2.2.12.Рекомендовать годовому общему собранию акционеров: Одобрить заключение дополнительных соглашений от 26.08.2011г., 23.09.2011г.,22.02.2012г.,26.03.2012г. к Договорам поручительства: №076200/0226 - 8/1 от 27.06.2011г., №076200/0227 - 8/1 от 27.06.2011г., №076200/0228 - 8/1 от 27.06.2011г, №086200/0036 - 8/1 от 27.06.2011г., заключенных между ОАО «УХБК» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в обеспечении исполнения обязательств ООО «Башкирский птицеводческий комплекс им. М. Гафури» по договорам об открытии кредитной линии: № №076200/0226 от 06.11.2007г., №076200/0227 от 06.11.2007г., №076200/0228 от 06.11.2007г, №086200/0036 от 02.06.2008г.
Решение принято единогласно.
2.2.13.Утвердить:
- следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества:
Годовой отчет Общества за 2011 год;
Годовая бухгалтерская отчетность за 2011 год;
Заключение аудитора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
Заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности данных содержащихся в годовом отчете, годовой бухгалтерской отчетности;
Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли за 2011 год, расходование текущей (2012 г.) прибыли;
Сведения о кандидатах в Совет директоров (о наличии письменного согласия);
Сведения о кандидатах в ревизионную комиссию (о наличии письменного согласия);
Сведения о кандидатуре аудитора Общества;
Информация о сделках (взаимосвязанных сделках), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в период до следующего годового общего собрания акционеров;
Информация о взаимосвязанных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность - Договоры займа между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и ООО «Яхинский щебеночный завод», которые были совершены в период предшествующий настоящему годовому общему собранию акционеров общества
Информация о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность – вклад в уставный капитал;
Информация о внесении изменений в структуру обеспечения по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №30765 от 02.08.2011г., заключенному между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и Башкирским отделением №8598 ОАО «Сбербанк России»;
Информация о сделках, подлежащих заключению между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и Башкирским отделением №8598 ОАО «Сбербанк России», и иных сделок в связи с реорганизацией ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат»;
Информация о дополнительных соглашениях от 26.08.2011г., 23.09.2011г., 22.02.2012г., 26.03.2012г. к Договорам поручительства: №076200/0226 - 8/1 от 27.06.2011г., №076200/0227 - 8/1 от 27.06.2011г., №076200/0228 - 8/1 от 27.06.2011г, №086200/0036 - 8/1 от 27.06.2011г., заключенных между ОАО «УХБК» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в обеспечении исполнения обязательств ООО «Башкирский птицеводческий комплекс им. М. Гафури» по договорам об открытии кредитной линии: № №076200/0226 от 06.11.2007г., №076200/0227 от 06.11.2007г., №076200/0228 от 06.11.2007г, №086200/0036 от 02.06.2008г.;
Проекты отдельных передаточных актов в новой редакции;
Проекты решений годового общего собрания акционеров ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат».
- порядок ознакомления акционеров с материалами к общему собранию акционеров:
С материалами, представляемыми акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания, можно ознакомиться по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 137 с 02 июня 2012 года, с 9 до 17 часов, в рабочие дни и по месту проведения собрания 22 июня 2012 года до закрытия собрания.
2.2.14.Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат».
Письменное сообщение о проведении годового общего собрания акционеров направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручить под роспись за 20 дней до даты проведения собрания (до 02.06.2012 г.)
Решение принято единогласно.
2.2.15.Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.
Решение принято единогласно.
2.2.16.Утвердить проекты решений годового общего собрания акционеров
Решение принято единогласно.
2.2.17.Разрешить генеральному директору Снедкову С.А. заключить договор на предварительное направление (вручение) бюллетеней для голосования и сообщения о проведении общего собрания акционеров до проведения годового общего собрания акционеров.
Решение принято единогласно.
2.2.18.Назначить секретарем годового общего собрания акционеров Екимову Ю.Г.
Решение принято единогласно.
2.2.19.Поручить генеральному директору – Снедкову А.С., председателю Совета директоров Крючковой Н.С. и члену Совета директоров Адельгильдину С.А. представить на рассмотрение годового общего собрания акционеров - годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества. Распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года и расходование текущей (2012г.) прибыли.
Решение принято единогласно.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято решение: 18.05.2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров общества, на котором принято решение: 21.05.2012 года, № БН.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «УХБК» _________ А.С.Снедков М.П.
3.2. Дата «22» мая 2012г.
