о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество "Саратовский нефтеперерабатывающий завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Саратовский НПЗ»
1.3. Место нахождения эмитента 410022, Россия, г. Саратов, ул. Брянская, д. 1
1.4. ОГРН эмитента 1026402483810
1.5. ИНН эмитента 6451114900
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00248-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/snpz/
2. Содержание сообщения
- Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: в голосовании приняли участие 9 (девять) из 9 (девяти) членов Совета директоров, кворум имеется.
- Результаты голосования:
по вопросам №№ 1-6, 8-11: “ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет;
по вопросам №№ 7, 12-13: “ЗА” – 8 (восемь) голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
- Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1.1. Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
3. О распределении прибыли и убытков ОАО «Саратовский НПЗ», в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2011 года.
4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ».
6. Об утверждении аудитора ОАО «Саратовский НПЗ» на 2012 год.
7. Об установлении размера и выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ».
8. О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Саратовский НПЗ».
9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
10. Об утверждении Положения об общем собрании акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
11. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
12. Об утверждении Положения о Правлении ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
13. Об утверждении Положения о Генеральном директоре ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
14. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
2.1. Утвердить текст Сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» в соответствии с Приложением 1.
2.2. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров: Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» и бюллетени для голосования направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания заказным письмом.
3.1. В качестве материалов, подлежащих предоставлению акционерам для ознакомления при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, созываемого «21» июня 2012 года, акционерам предоставляются:
1. Годовой отчет ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
2. Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2011 год, справка по распределению прибыли и убытков по результатам финансового года.
3. Заключение Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ» по итогам проверки годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год и достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности.
4. Заключение Аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
5. Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты, и убытков ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2011 года.
6. Сведения о кандидатах в Совет директоров ОАО «Саратовский НПЗ».
7. Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ОАО « Саратовский НПЗ».
8. Информация о наличии письменных согласий кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию и Совет директоров ОАО «Саратовский НПЗ».
9. Информация о кандидатуре аудитора Общества.
10. Проект изменений в Устав ОАО «Саратовский НПЗ».
11. Справка по вопросу «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
12. Проект Положения об общем собрании акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
13. Проект Положения о Совете директоров ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
14. Проект Положения о Правлении ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
15. Проект Положения о Генеральном директоре ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
16. Проект Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
17. Проекты решений годового общего собрания акционеров ОАО «Саратовский НПЗ».
С указанными материалами акционеры могут ознакомиться с «01» июня 2012 года в рабочие дни с 09:00 до 16:00 по адресу: Россия, г. Саратов, ул. Брянская, д. 1.
4.1. Предварительно утвердить годовой отчет ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
4.2. Поручить Генеральному директору ОАО «Саратовский НПЗ» выступить на годовом общем собрании акционеров с отчетом о результатах работы ОАО «Саратовский НПЗ» в 2011 году.
4.3. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» утвердить годовой отчет общества за 2011 год.
5.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров:
- утвердить распределение прибыли и убытков ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2011 года в соответствии с Приложением 2;
- выплатить дивиденды по результатам 2011 года в размере 471 (четыреста семьдесят один) рубль 64 копейки на одну привилегированную именную акцию, дивиденды по обыкновенным акциям не выплачивать;
- дивиденды выплатить акционерам-владельцам привилегированных именных акций, включенным в список лиц, имеющих право получения дивидендов, составленный на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров, денежными средствами в рублях РФ в безналичной форме по банковским реквизитам акционера или определенного им лица;
- выплату дивидендов осуществить в срок не позднее 20 августа 2012 года.
6.1. Внести кандидатуру ЗАО «БДО» в бюллетень для голосования по вопросу утверждения аудитора Общества на 2012 год.
7.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить цену (денежную оценку) услуг по переработке сырой нефти и сырья в объеме не более 8 500 000 тонн по договору на оказание услуг по переработке нефти между ОАО «Саратовский НПЗ» (Исполнитель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) в размере не более 14 000 000 000 (четырнадцать миллиардов) рублей (с учетом НДС).
7.2. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить цену (денежную оценку) услуг по организации отгрузки нефтепродуктов в объеме не более 8 500 000 тонн по договору на оказание услуг по организации отгрузки нефтепродуктов между ОАО «Саратовский НПЗ» (Исполнитель) и ОАО «ТНК-ВР-Холдинг» (Заказчик) в размере не более 1 000 000 000 (один миллиард) рублей (c учетом НДС).
7.3. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить цену (денежную оценку) комплекса услуг по управлению (консультационные и иные услуги по производственно-хозяйственной деятельности) по договору оказания комплекса услуг по управлению между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) в размере не более 460 000 000 (четыреста шестьдесят миллионов) рублей (с учетом НДС).
7.4. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить цену (денежную оценку) поставляемой электроэнергии по договору на поставку электроэнергии (мощности) между ОАО «Саратовский НПЗ» (Абонент) и ЗАО «Единая энергоснабжающая компания» (Энергоснабжающая организация) в размере не более 995 000 000 (девятьсот девяносто пять миллионов) рублей (с учетом НДС).
7.5. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить сумму денежных средств, передаваемых в рамках Договора займа между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и ОАО «Саратовский НПЗ» (Заёмщик), в размере не более 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей, на срок не более 5 (пяти) лет с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процентов годовых.
8.1. Предложить годовому общему собранию акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» принять решение по вопросу об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Обществом в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, в соответствии с Приложением 3.
9.1. Предложить годовому общему собранию акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» принять решения по вопросам об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества:
- Положения об Общем собрании акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция);
- Положения о Совете директоров ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция);
- Положения о Правлении ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция);
- Положения о Генеральном директоре ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция);
- Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
10.1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» в соответствии с Приложением 4.
11.1. В соответствии с пп. 44 п.8.2. Устава Общества одобрить сделку – заключения дополнительного соглашения №1 к договору № 6791L/921/00041/2 – 22/12-0169 от 02.03.2012 г. обязательного страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте между ОАО «Саратовский НПЗ» (Страхователь) и ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик) на следующих условиях:
- срок действия Договора: с 01.04.2012 г. по 31.03.2013 г.
12.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) неисключительных лицензий на использование программного обеспечения Lumension Sanctuary Device Control по приложению № 1 к лицензионному договору №ТНМ-0285/12 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Пользователь) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Поставщик) в размере, не превышающем 1177,38 (одна тысяча сто семьдесят семь и 38/100) долларов США (НДС не облагается).
12.2. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность – рамочный лицензионный договор №ТНМ-0285/12 и приложение № 1 к договору №ТНМ-0285/12 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Пользователь) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Поставщик) на следующих условиях:
- предмет рамочного лицензионного договора №ТНМ-0285/12 – Поставщик передает ОАО Пользователю неисключительную лицензию на использование программного обеспечения (ПО), а также экземпляры ПО, необходимые для реализации указанного права использования, конкретный перечень которых, сроки, стоимость и порядок оплаты согласовываются Сторонами в Приложениях к настоящему Договору;
- действие рамочного лицензионного договора распространяется на отношения сторон, возникшие с 15.03.2012 г. (в соответствии со ст. 425 ГК РФ);
- предмет приложения № 1 к договору №ТНМ-0285/12 - Поставщик передает Пользователю неисключительные лицензии на использование программного обеспечения Lumension Sanctuary Device Control, указанного в Приложении 1 к договору, на срок действия исключительного права;
- общая стоимость неисключительных лицензий, передаваемых по приложению № 1, составляет 1177,38 (одна тысяча сто семьдесят семь и 38/100) долларов США (НДС не облагается);
- оплата производится в течение 60 календарных дней с момента получения счета-фактуры Поставщика, выставленного на основании подписанного Сторонами Акта приема-передачи прав на использование ПО;
- действие приложения № 1 к договору №ТНМ-0285/12 распространяется на отношения сторон, возникшие с 15.03.2012 г. (в соответствии со ст. 425 ГК РФ).
13.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) услуг по технической поддержке программного обеспечения Lumension Sanctuary Device Control (Система контроля доступа к периферийным устройствам) по дополнительному соглашению № 3 к договору №ТНМ-0600/11 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) в размере, не превышающем 1889,03 (одна тысяча восемьсот восемьдесят девять и 03/100) долларов США, включая НДС.
13.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительное соглашение № 3 к договору №ТНМ-0600/11 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) на следующих условиях:
- предмет дополнительного соглашения № 3 к договору №ТНМ-0600/11 – Исполнитель обязуется оказать ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) услуги по технической поддержке программного обеспечения Lumension Sanctuary Device Control (Система контроля доступа к периферийным устройствам);
- срок оказания услуги – с 01.01.2012 по 31.12.2012;
- стоимость услуг по дополнительному соглашению № 3 составляет 1889,03 (одна тысяча восемьсот восемьдесят девять и 03/100) долларов США, включая НДС;
- оплата производится в течение 60 календарных дней по счету-фактуре Исполнителя, выставленного на основании подписанного Сторонами Акта сдачи-приемки услуг за отчетный период;
- действие дополнительного соглашения № 3 к договору №ТНМ-0600/11 распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.01.2012 г. (в соответствии со ст. 425 ГК РФ).
- общая стоимость услуг по договору №ТНМ-0600/11 с учетом дополнительного соглашения № 3 составит 12384,31 (двенадцать тысяч триста восемьдесят четыре и 31/100) долларов США с учетом НДС.
14.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) имущества, указанного в Приложении №1 к настоящему решению, по договору купли-продажи НВЛ между ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Продавец) и ОАО «Саратовский НПЗ» (Покупатель) в размере 128 775 (сто двадцать восемь тысяч семьсот семьдесят пять) рублей, включая НДС.
14.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор купли-продажи НВЛ между ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Продавец) и ОАО «Саратовский НПЗ» (Покупатель) на следующих условиях:
- предмет договора – Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить Товар (невостребованные ликвидные материально-технические ресурсы), указанный в Приложении №5 к настоящему решению;
- стоимость Товара не должна превышать 128 775 (сто двадцать восемь тысяч семьсот семьдесят пять) рублей, включая НДС;
- условия оплаты – 100 % авансовый платеж не позднее 15 июня 2012 г.
- Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.05.2012 г.
- Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.05.2012 г. № 278.
3. Подпись
3.1. И.о. Генерального директора
ОАО «Саратовский НПЗ» С. Д. Иваницкая
(подпись) (доверенность № 22/277 от 24.10.2011 г.)
3.2. Дата «22» мая 2012 г.
