1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (открытое акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ОАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.alrosa.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся; итоги голосования:
Вопрос №5: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №6: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №7: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №8: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №9: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №10: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №11: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №12: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №13: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №14: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Вопрос №5:
Одобрить заключение договора аренды движимого имущества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Арендодатель – АК «АЛРОСА» (ОАО); Арендатор – ОАО «АЛРОСА-Газ».
Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное возмездное владение и пользование движимое имущество: объекты газопровода Мирный - Айхал - Удачный. Телемеханизация линейной части. Контрольный пункт телемеханики (КП ТМ):
1. КП ТМ №6, расположенный по адресу: Мирнинский район, 9,5 км автодороги «Таас - Юрях - Мирный» слева от трассы, инвентарный номер 63;
2. КП ТМ №7 расположенный по адресу: Мирнинский район, 29,5 км автодороги «Таас - Юрях - Мирный» слева от трассы, инвентарный номер 64;
3. КП ТМ №10 расположенный по адресу: Мирнинский район, 61 км автодороги «Мирный - Ленск», инвентарный номер 65;
4. КП ТМ №10.1 расположенный по адресу: Мирнинский район, 1 км по направлению на юго-запад от п. Заря, инвентарный номер 66;
5. КП ТМ №13 расположенный по адресу: Мирнинский район, 196,8 км автодороги «Ленск - Мирный-Удачный» в 600 метрах слева от трассы, инвентарный номер 67;
6. КП ТМ №14 расположенный по адресу: Мирнинский район, 212,3 км автодороги «Ленск - Мирный - Удачный» в 350 метрах слева от трассы, инвентарный номер 68.
Имущество передаётся для обеспечения технической эксплуатации магистрального газопровода Мирный - Айхал - Удачный.
Общая предельная цена сделки: 10 282 582,65 (Десять миллионов двести восемьдесят две тысячи пятьсот восемьдесят два) рубля 65 копеек, в том числе НДС 18%, что составляет 1 568 529,56 (Один миллион пятьсот шестьдесят восемь тысяч пятьсот двадцать девять) рублей 56 копеек.
Размер арендной платы в месяц составляет: 856 881,89 (Восемьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот восемьдесят один) рубль 89 копеек с учётом НДС 18%.
Срок аренды: 1 (один) год с даты подписания акта приёма-передачи. Акт приёма передачи является неотъемлемой частью договора.
Вопрос №6:
Одобрить заключение договора аренды недвижимого и движимого имущества, необходимого для транспортировки природного газа, находящегося на балансе Мирнинского ГОКа (согласно Приложению 5 к Протоколу):
Стороны сделки: Арендодатель – АК «АЛРОСА» (ОАО); Арендатор – ОАО «АЛРОСА-Газ».
Предмет сделки: Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное возмездное владение и пользование объекты недвижимого и движимого имущества:
- на территории рудника «Мир» - Внеплощадочный газопровод; Внутриплощадочные сети газоснабжения; ПЗК. Внеплощадочные и внутриплощадочные сети газоснабжения.
- на территории рудника «Интернациональный» - Газопровод до сушильного отделения.
Общая предельная цена сделки: 18 612 305 (Восемнадцать миллионов шестьсот двенадцать тысяч триста пять) рублей, в том числе НДС (18%) – 2 839 165 (Два миллиона восемьсот тридцать девять тысяч сто шестьдесят пять) рублей. (согласно Приложению 6 к Протоколу).
Срок аренды: 5 (пять) лет с момента заключения договора.
Вопрос №7:
Одобрить заключение рамочного договора поставки продуктов питания в 2012 году с ОАО «Ленская оптово-торговая контора» на следующих существенных условиях:
Стоимость продуктов питания: 20 533 598 (Двадцать миллионов пятьсот тридцать три тысячи пятьсот девяносто восемь) рублей 02 копейки, в том числе НДС;
Форма оплаты: 30% от суммы согласованной партии товара – предоплата денежными средствами, остальные 70% оплачиваются в течение 30 банковских дней после получения согласованной партии на складе покупателя в г. Ленске;
Срок поставки каждой партии: в течение 30 дней с момента получения 30% предоплаты от согласованной партии товара;
Условия поставки: силами и средствами поставщика до склада покупателя в г. Ленске.
Вопрос №8:
Одобрить заключение договора на отпуск нефтепродуктов в 2012 г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет сделки: отпуск нефтепродуктов ООО Судоходная компания «АЛРОСА-Лена» в 2012 году.
Стороны сделки: Исполнитель – АК «АЛРОСА» (ОАО); Заказчик – ООО Судоходная компания «АЛРОСА - Лена».
Общая стоимость отпуска нефтепродуктов для заключения договора в 2012 году 83 885 955 (Восемьдесят три миллиона восемьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот пятьдесят пять) рублей.
Срок действия договора: в течение 2012 года.
Вопрос №9:
Одобрить заключение договора поставки запасных частей к люминесцентным сепараторам в течение 2012 года для АК «АЛРОСА» (ОАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет сделки: поставка запасных частей к люминесцентным сепараторам в течение 2012 года для АК «АЛРОСА» (ОАО).
Стороны сделки: Покупатель – АК «АЛРОСА» (ОАО); Поставщик – ОАО НПП «Буревестник».
Общая стоимость поставляемых запасных частей: 29 613 113,83 (Двадцать девять миллионов шестьсот тринадцать тысяч сто тринадцать) рублей 83 копейки.
Срок действия договора: в течение 2012 года.
Вопрос №10:
Одобрить заключение договора поставки цеолита природного в течение 2012 – 2013 г.г. для АК «АЛРОСА» (ОАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет сделки: поставка цеолита природного в 2012 – 2013 годах для АК «АЛРОСА» (ОАО) в объеме 11 100 тонн.
Стороны сделки: Покупатель – АК «АЛРОСА» (ОАО); Поставщик – ООО «Сунтарцеолит».
Общая стоимость поставляемого цеолита природного: 13 831 488 (Тринадцать миллионов восемьсот тридцать одна тысяча четыреста восемьдесят восемь) рублей.
Срок действия договора: в течение 2012 – 2013 годов.
Вопрос №11:
1. По договору оказания услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов в городе Ленске:
Одобрить заключении договора оказания услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов собственности АК «АЛРОСА» (ОАО) в г. Ленске в первом полугодии 2012 г. для АК «АЛРОСА» (ОАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет сделки: оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов собственности АК «АЛРОСА» (ОАО) в г. Ленске в первом полугодии 2012 г. для АК «АЛРОСА» (ОАО) в объеме 6 140 246 тн. суток.
Стороны сделки: Поклажедатель АК «АЛРОСА» (ОАО); Хранитель - ОАО «Саханефтегазсбыт».
Общая стоимость услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов собственности АК «АЛРОСА» (ОАО) в первом полугодии 2012 г. в г. Ленске: 60 239 501 (Шестьдесят миллионов двести тридцать девять тысяч пятьсот один) рубль.
Срок действия договора: в течение января - июня 2012 г.
2. По договору оказания услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов в городе Нюрбе:
Одобрить заключении договора оказания услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов собственности АК «АЛРОСА» (ОАО) в г. Нюрбе в первом полугодии 2012 г. для АК «АЛРОСА» (ОАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет сделки: оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов собственности АК «АЛРОСА» (ОАО) в гор. Нюрбе в первом полугодии 2012 г. для АК «АЛРОСА» (ОАО) в объеме 1 474 335 тн. суток.
Стороны сделки: Поклажедатель АК «АЛРОСА» (ОАО); Хранитель ОАО «Саханефтегазсбыт».
Общая стоимость услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов собственности АК «АЛРОСА» (ОАО) в первом полугодии 2012 г. в г. Нюрбе: 15 216 322 (Пятнадцать миллионов двести шестнадцать тысяч триста двадцать два) рубля.
Срок действия договора: в течение января - июня 2012 г.
Вопрос №12:
Одобрить заключение договора поставки алмазного сырья между АК «АЛРОСА» (ОАО) и Гохраном России на 2012 год (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора: Поставщик: АК «АЛРОСА» (ОАО); Покупатель: Гохран России.
Предмет Договора: поставка в 2012 году в Гохран России для пополнения Госфонда России алмазного сырья собственности АК «АЛРОСА» (ОАО), ОАО «АЛРОСА-Нюрба», ОАО «Алмазы Анабара» и ОАО «Севералмаз».
Цена Договора: общая сумма составляет до 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей или до 110 000 000 (Сто десять миллионов) долларов США с учетом НДС.
Срок действия Договора: с момента его подписания до исполнения Сторонами своих обязательств.
Вопрос №13:
Одобрить заключение Дополнительного соглашения №5 к Договору № 88/08/162 от 24.06.2008 между АК «АЛРОСА» (ОАО) и Гохраном России «О порядке возмещения эксплуатационных расходов, связанных с содержанием служебных и производственных помещений, арендуемых АК «АЛРОСА» (ОАО), и разграничении ответственности за эксплуатацию инженерных коммуникаций» (далее – Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Гохран России; АК «АЛРОСА» (ОАО).
Предмет Дополнительного соглашения: распределение в процентном выражении фактических эксплуатационных расходов на 2012 год между АК «АЛРОСА» (ОАО) и Гохраном России, связанных с содержанием служебных и производственных помещений, арендуемых АК «АЛРОСА» (ОАО) по Договору аренды № Д-30/545 от 20.03.2006.
Цена Дополнительного соглашения: Предельная стоимость эксплуатационных расходов в 2012 году составляет не более 26 500 000 (Двадцать шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей, с учетом НДС.
Срок действия Дополнительного соглашения: с даты заключения до 31.12.2012.
Вопрос №14:
Одобрить заключение договора об оказании медицинских услуг, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Заказчик: АК «АЛРОСА» (ОАО), Исполнитель: ОАО «Алмазный Мир»;
Предмет сделки: оказание медицинских услуг ОАО «Алмазный Мир» сотрудникам филиала АК «АЛРОСА» (ОАО) «БРИЛЛИАНТЫ АЛРОСА»;
Сроки оказания услуг: в период с момента заключения договора по 31.12.2012;
Цена сделки (стоимость услуг): до 200 000 (Двести тысяч) рублей, включая НДС, ежемесячно.
2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО): 18 мая 2012 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО): 21 мая 2012 года, № 181
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ОАО),
действующий на основании доверенности № 235 от 01.06.2011г.
А.Г. Лекарев
3.2. Дата «21» мая 2012 г.
