о решениях, принятых Советом директоров, -
об одобрении сделок, признаваемых в соответствии
с законодательством Российской Федерации сделками,
в совершении которых имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество "Красноярская ГЭС".
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Красноярская ГЭС".
1.3. Место нахождения эмитента: 663090, Российская Федерация, Красноярский край, г. Дивногорск.
1.4. ОГРН эмитента: 1022401253016.
1.5. ИНН эмитента: 2446000322.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40102-F.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.kges.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 10 из 11 избранных членов Совета директоров.
При определении кворума и голосовании по первому вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» учитывались голоса 8 из 11 членов Совета директоров и не учитывались голоса членов Совета директоров, не являющихся независимыми (Каминский С.Н., Кирюхин В.А.).
Кворум для принятия решения по первому вопросу повестки дня заседания имеется.
Результаты голосования по формулировкам решений 2.2.1, 2.2.4, 2.2.5, 2.2.6: «ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса.
Результаты голосования по формулировке решения 2.2.2: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Результаты голосования по формулировке решения 2.2.3: «ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
2.2. Содержание решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
2.2.1. «Одобрить заключение ОАО «Красноярская ГЭС» договора на выполнение проектных работ (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Заказчик: Открытое акционерное общество «Красноярская ГЭС»;
Исполнитель: Общество с ограниченной ответственностью «Красноярская ГЭС-инжиниринг».
Предмет Договора: По Договору Исполнитель обязуется выполнить работы по разработке проектной документации по реконструкции устройств АОПЧ и УОГ ОАО «Красноярская ГЭС» (далее – Работы) в соответствии с условиями Договора и техническим заданием, являющимся Приложением № 1 к Договору, а Заказчик обязуется принять и оплатить результат работ.
Цена Договора и порядок расчетов: Стоимость работ по Договору устанавливается локальным сметным расчетом № 1, являющимся Приложением № 2 Договору и составляет
890 263 (Восемьсот девяносто тысяч двести шестьдесят три) рубля 66 копеек, в том числе НДС (18%) – 135 802,93 руб.
Оплата выполняемой Исполнителем по Договору работы осуществляется Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя в течение 10 (десяти) дней со дня подписания сторонами акта сдачи-приемки работы.
Сроки выполнения работ: Работы, предусмотренные Договором, должны быть выполнены Исполнителем в период с 16.04.2012 по 16.08.2012».
2.2.2. «Одобрить заключение ОАО «Красноярская ГЭС» дополнительного соглашения № 1 к договору субаренды № 016-49-1.09/8830 от 25.08.2011 (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Соглашения: Арендатор – Открытое акционерное общество «Красноярская ГЭС», Субарендатор – Открытое акционерное общество «ЕвроСибЭнерго».
Предмет Соглашения: «В целях дальнейшего сотрудничества Стороны решили внести в договор субаренды № 016-49-1.09/8830 от 25.08.2011 (далее – Договор) следующие изменения: пункт 5.1 Договора изложить в следующей редакции:
«Настоящий договор вступает в силу с момента подписания сторонами акта приемки-передачи Помещения и действует до 01.04.2013 г.».
Существенные условия соглашения: Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
Все ранее достигнутые договоренности между сторонами, противоречащие Соглашению, прекращают свое действие с момента вступления Соглашения в силу».
2.2.3. «Одобрить заключение ОАО «Красноярская ГЭС» договора купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Продавец: Общество с ограниченной ответственностью «Красноярская ГЭС-инжиниринг»;
Покупатель: Открытое акционерное общество «Красноярская ГЭС».
Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить нежилое здание общей площадью 1 039,2 (одна тысяча тридцать девять целых две десятых) кв.м., лит.В, В1, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г.Дивногорск, Западный промышленный район, Нижний проезд, 37/2 (далее – Объект).
Объект принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества № 119-10-1.09/6262 от 28.09.2007 г., что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 09.01.2008 г. серия 24 ЕЗ № 844309, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.
Отчуждаемый Объект расположен на земельном участке с кадастровым номером 24:46:00 00 000:137, находящимся в аренде у Покупателя, что подтверждается договором аренды земельного участка № 12 от 24.05.2000 г., зарегистрированным Дивногорским филиалом государственного Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края 28.01.2002 г., номер регистрации 24:6.46:11.2001:37, а также дополнительным соглашением к договору аренды земельного участка № 32 от 15.06.2010 г. зарегистрированным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 02.07.2010 г., номер регистрации 24-24-07/004/2010-698.
Цена Договора и порядок расчетов: Продажная цена Объекта согласована сторонами в размере 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) рублей, в том числе НДС(18%) – 4576271,19 рублей.
Покупатель обязуется оплатить стоимость Объекта, указанную в пункте 3.1 Договора, в течение 10 (десяти) дней со дня вступления в силу Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.
Обязательство Покупателя по оплате Объекта считается выполненным с даты поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет Продавца.
Объект передается Продавцом Покупателю по передаточному акту в течение 10 (десяти) дней после поступления от Покупателя денежных средств на расчетный счет Продавца в полном объеме
Одновременно с передачей Объекта Покупателю передается строительная и техническая документация на Объект, выписка из технического паспорта.
Обязательство Продавца по передаче Объекта Покупателю считается исполненным после подписания Сторонами передаточного акта.
Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, но не ранее чем после принятия Советом директоров ОАО «Красноярская ГЭС» и Общим собранием участников ООО «ГЭС-инжиниринг» решений о предварительном одобрении приобретения или отчуждении Объекта соответственно.
Договор действует до даты государственной регистрации права собственности Покупателя на Объект».
2.2.4. «Одобрить заключение ОАО «Красноярская ГЭС» договора подряда на выполнение работ по строительству объектовой сети ВОЛС (волоконно-оптических линий связи) ОАО «Красноярская ГЭС» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Заказчик: Открытое акционерное общество «Красноярская ГЭС»;
Подрядчик: Общество с ограниченной ответственностью «Красноярская ГЭС-инжиниринг».
Предмет Договора: Заказчик поручает и оплачивает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по строительству объектовой сети ВОЛС ОАО «Красноярская ГЭС» (далее – Работы) в соответствии с условиями Договора и техническим заданием, являющимся Приложением № 1 к Договору, а Заказчик обязуется принять и оплатить результат работ.
Объем подлежащих выполнению Подрядчиком работ по Договору согласовывается сторонами в локальном сметном расчете № 01 на строительство сети ВОЛС (Приложение № 2 к Договору).
Цена Договора и порядок расчетов: Общая стоимость работ по Договору устанавливается локальным сметным расчетом № 01 на строительство сети ВОЛС (Приложение № 2 к Договору) и составляет 19 739 405,21 (Девятнадцать миллионов семьсот тридцать девять тысяч четыреста пять) рублей 21 копейка, в том числе НДС (18%) – 3 011 095,71 руб.
Заказчик в течение 10 (Десяти) банковских дней со дня подписания сторонами Договора перечисляет на расчетный счет Подрядчика 7 250 762,52 (Семь миллионов двести пятьдесят тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 52 копейки, в том числе НДС (18%) – 1 106 048,52 руб., в качестве аванса.
Текущая оплата выполненных Подрядчиком работ производится Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Подрядчика в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня, следующего за днем получения Заказчиком подписанной со стороны Подрядчика Справки о стоимости выполненных работ и затрат по унифицированной форме № КС-3 и счета-фактуры.
Удержание авансового платежа осуществляется при текущих расчетах между Сторонами по факту выполнения работ в размере 36,73 % от суммы каждого текущего платежа до полного погашения аванса.
Сроки выполнения работ: Подрядчик обязуется выполнить работы, предусмотренные Договором, в течение 220 (двухсот двадцати) дней со дня заключения Договора».
2.2.5. «Одобрить заключение ОАО «Красноярская ГЭС» договора поставки (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Покупатель: Открытое акционерное общество «Красноярская ГЭС»;
Поставщик: Общество с ограниченной ответственностью «Красноярская ГЭС-инжиниринг».
Предмет Договора: Поставщик обязуется поставить Покупателю оборудование для реконструкции гидрогенератора типа СВФ2-1690/185-64УХЛ4 № 11 (порядковый № 12) (далее – Товар), наименование, количество и цена которого согласованы сторонами в Спецификации, являющейся Приложением № 1 к Договору, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить его в соответствии с условиями Договора.
Цена Договора и порядок расчетов: Общая стоимость поставляемого по договору Товара определяется Спецификацией (Приложение № 1) и составляет 534 834 761,22 (Пятьсот тридцать четыре миллиона восемьсот тридцать четыре тысячи семьсот шестьдесят один) рубль 22 копейки, в том числе НДС (18%) – 81 584 963,58 руб.
Расходы по доставке Товара до Покупателя не входят в стоимость поставляемого Товара и возмещаются Продавцу Покупателем на основании дополнительного соглашения к Договору, подписываемого сторонами.
Покупатель производит оплату поставляемого по Договору Товара на условиях 100 % предварительной оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в следующем порядке:
- 107 000 000,00 (Сто семь миллионов) рублей с учетом НДС(18%) в течение 7 (семи) календарных дней со дня вступления Договора в силу;
- оставшиеся 427 834 761,22 (Четыреста двадцать семь миллионов восемьсот тридцать четыре тысячи семьсот шестьдесят один) рубль 22 копейки с учетом НДС(18%) в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения от Поставщика Уведомления о готовности Товара к передаче.
Срок действия Договора: Поставщик обязуется подготовить Товар к передаче в срок не позднее 30.06.2013 и передать его Покупателю в полном объеме в срок не позднее 31.07.2013.
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по Договору».
2.2.6. «Одобрить заключение ОАО «Красноярская ГЭС» договора поставки (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Покупатель: Открытое акционерное общество «Красноярская ГЭС»;
Поставщик: Общество с ограниченной ответственностью «Красноярская ГЭС-инжиниринг».
Предмет Договора: Поставщик обязуется поставить Покупателю оборудование для модернизации схемы питания ответственных потребителей плотины (далее – Товар), наименование, количество и цена которого согласованы сторонами в Спецификации, являющейся Приложением № 1 к Договору, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить его в соответствии с условиями Договора.
Цена Договора и порядок расчетов: Общая стоимость поставляемого по договору Товара определяется Спецификацией (Приложение № 1) и составляет 23 410 610,00 (Двадцать три миллиона четыреста десять тысяч шестьсот десять) рублей, в том числе НДС (18%) – 3 571 110,00 руб.
Покупатель производит оплату поставляемого Товара на условиях 100 % предварительной оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в следующем порядке:
- 16 387 427,00 (Шестнадцать миллионов триста восемьдесят семь тысяч четыреста двадцать семь) рублей, в том числе НДС(18%) – 2 499 777,00 руб., Покупатель перечисляет на расчетный счет Поставщика в течение 10 календарных дней со дня заключения Договора;
- 4 557 927,00 (Четыре миллиона пятьсот пятьдесят семь тысяч девятьсот двадцать семь рублей) рублей с учетом НДС(18%) – 695 277,00 руб. Покупатель перечисляет на расчетный счет Поставщика в течение 10 календарных дней с момента получения Уведомления о готовности к передаче первой партии Товара;
- 2 465 256,00 (Два миллиона четыреста шестьдесят пять тысяч двести пятьдесят шесть) рублей с учетом НДС(18%) – 376 056,00 руб. Покупатель перечисляет на расчетный счет Поставщика в течение 10 календарных дней с момента получения Уведомления о готовности к передаче второй партии Товара;
Срок действия Договора: Поставщик обязуется подготовить соответствующую партию Товара к передаче в соответствии со сроками, указанными в Приложении № 1, и передать ее Покупателю в течение 30 дней со дня получения окончательной оплаты.
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по Договору»
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: 17.05.2012 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: 21.05.2012 г., № 29.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор _____________ С.Н. Каминский
(подпись)
3.2. Дата «22» мая 2012 г. М.П.
