О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Уралэлектромедь»
Joint-Stock Company “URALELECTROMED”.
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Уралэлектромедь»
JSC “URALELECTROMED”.
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Свердловская область, город Верхняя Пышма, ул. Ленина,1.
1.4. ОГРН эмитента 1026600726657
1.5. ИНН эмитента 6606003385
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00177-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.elem.ru/ru/business/shareholder/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование
2.3. Дата окончания приема бюллетеней и почтовый адрес по которому направлялись заполненные бюллетени: 18 мая 2012 года, город Верхняя Пышма Свердловской области Российской Федерации, ул. Ленина д.1, ОАО «Уралэлектромедь», отдел ценных бумаг.
2.4. Кворум общего собрания:
Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1 463 105 (Один миллион четыреста шестьдесят три тысячи сто пять).
Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 819 031 (Восемьсот девятнадцать тысяч тридцать один), что составляет 55,979 % от общего числа голосующих акций общества, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Общее собрание акционеров имеет кворум, т.к. в нем приняли участие акционеры, не заинтересованные в совершении обществом сделки, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, не заинтересованных в совершении обществом сделки, по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания
2.5. Повестка дня общего собрания участников:
1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договора поручительства между ОАО «Уралэлектромедь», заключаемого в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» (местонахождение: 650054, Российская Федерация, город Кемерово, Пионерский бульвар, 4А), перед Сбербанком России ОАО.
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.
Принятое решение по первому вопросу:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор поручительства между Открытым акционерным обществом «Уралэлектромедь» (ПОРУЧИТЕЛЬ) и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (ОАО «Сбербанк России» (КРЕДИТОР) в качестве обеспечения исполнения Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Кузбассразрезуголь» (ЗАЕМЩИК) всех обязательств по Договору № 5534 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 апреля 2012 г. (Кредитный договор), заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ на следующих условиях:
Срок действия Договора поручительства: Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по 17 апреля 2016 года включительно.
ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед КРЕДИТОРОМ солидарно с ЗАЕМЩИКОМ за исполнение обязательств по Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков КРЕДИТОРА, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ЗАЕМЩИКОМ своих обязательств по Кредитному договору;
ПОРУЧИТЕЛЬ обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от КРЕДИТОРА о просрочке ЗАЕМЩИКОМ платежей по Кредитному договору уплатить КРЕДИТОРУ просроченную ЗАЕМЩИКОМ сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Кредитному договору, а также судебные и иные расходы КРЕДИТОРА;
ПОРУЧИТЕЛЬ согласен на право БАНКА потребовать как от ЗАЕМЩИКА, так и от ПОРУЧИТЕЛЯ досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по Кредитному договору в случаях, предусмотренных Кредитным договором;
ПОРУЧИТЕЛЬ согласен на право КРЕДИТОРА в одностороннем порядке производить по своему усмотрению изменение размера, порядка и условий определения процентной ставки по Кредитному договору, влекущие за собой увеличение/уменьшение значений процентной ставки, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом ЗАЕМЩИКА без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Кредитному договору.
Поручительством обеспечивается возврат суммы основного долга по Кредитному договору и процентов за пользование основным долгом, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора.
ПОРУЧИТЕЛЬ принимает на себя обязательство отвечать перед КРЕДИТОРОМ за исполнение обязательств, предусмотренных Кредитным договором, за ЗАЁМЩИКА, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.
Договор поручительства обеспечивает обязательства ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору, заключённому между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ на следующих условиях:
Условия Кредитного договора:
сумма кредита (лимит кредитной линии):
Период действия лимита Сумма лимита
С 18 апреля 2012 г.
по 17 мая 2012 г.
(включая обе даты) 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов)
долларов США
Выдача кредита производится по 17 мая 2012г. (включительно) (далее по тексту – Дата окончания периода доступности).
Дата полного погашения кредита: 17 апреля 2013 года (включительно);
Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока.
Целевое назначение кредита: финансирование текущей деятельности ЗАЕМЩИКА, в том числе, но не исключительно, пополнение оборотных средств и предоставление займов ПОРУЧИТЕЛЮ и Открытому акционерному обществу «Святогор» (ОАО «Святогор», местонахождение: 624330, г. Красноуральск Свердловской области, ул. Кирова, д. 2, ОГРН 1026601213980, ИНН 6618000220), а также финансирование экспортных операций ЗАЕМЩИКА
Порядок уплаты процентов:
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно) и по дату полного погашения кредита (включительно).
Уплата процентов производится ежеквартально 17 числа первого месяца каждого календарного квартала и в Дату полного погашения кредита или в иную дату, в которую ЗАЕМЩИК произвёл полное погашение кредита при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за Датой полного погашения кредита (включительно).
Плата за открытие кредитной линии уплачивается ЗАЕМЩИКОМ КРЕДИТОРУ в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы кредита (лимита кредитной линии), что составляет 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) долларов США.
Плата за открытие кредитной линии уплачивается ЗАЕМЩИКОМ КРЕДИТОРУ единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее «24» апреля 2012г., в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается ЗАЕМЩИКОМ КРЕДИТОРУ в размере 0,7 (Ноль целых семь десятых) процентов годовых от свободного остатка кредитной линии.
Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита (не включая эту дату), по Дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно).
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается ЗАЕМЩИКОМ КРЕДИТОРУ в установленные условиями Кредитного договора даты уплаты процентов, в сумме, начисленной на указанные даты (включительно) платы, в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.
Плата за досрочный возврат уплачивается ЗАЕМЩИКОМ КРЕДИТОРУ при погашении кредита (полностью или частично) ранее Даты полного погашения кредита в следующем порядке:
В течение периода с даты заключения Кредитного договора (включительно) по «18 февраля» 2013 г. (включительно) в размере 1 (Один) процента годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части), начисляемую за период с даты фактического погашения (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора с даты получения КРЕДИТОРОМ письменного заявления ЗАЕМЩИКА (не включая эту дату), по Дату полного погашения кредита (включительно).
Плата за досрочный возврат кредита уплачивается ЗАЕМЩИКОМ КРЕДИТОРУ одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа, а при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора – на дату направления КРЕДИТОРОМ уплаченной суммы на погашение ссудной задолженности по кредиту.
Плата за досрочный возврат кредита не взимается при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 8.1.1, 8.2.1 Кредитного договора, а также начиная с «19» февраля 2013 г. (включительно) по Дату полного погашения кредита при уведомлении КРЕДИТОРА о планируемом досрочном погашении не менее, чем за 20 (двадцать) календарных дней до даты планируемого погашения (включительно, при этом дата поступления уведомления КРЕДИТОРУ в расчет количества дней не включается).
Неустойка при несвоевременном перечислении ЗАЕМЩИКОМ КРЕДИТОРУ платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или платы за открытие кредитной линии, или платы за пользование кредитной линии в размере значения процентной ставки, действующей на дату возникновения просроченного платежа и определенной в Кредитном договоре, увеличенного в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Кредитного договора понимается Дата платежа, в которую ЗАЕМЩИКОМ не исполнены предусмотренные Кредитным договором обязательства.
Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачиваются в валюте кредита.
Неустойки за несвоевременное перечисление платы за открытие кредитной линии и/или платы за пользование кредитной линии, за исключением платы за досрочный возврат кредита, уплачиваются в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.
2.7. Дата составления протокола внеочередного общего собрания: 21 мая 2012 года.
3. Подпись
3.1. Директор ОАО «Уралэлектромедь»
Доверенность от 06.03.2012г., удостоверенная
нотариусом г. Среднеуральска Свердловской
области Томилиной Л.А., зарегистрирована в
реесте за № 2-726. В.С. Колотушкин
(подпись)
3.2. Дата “ 21 ” мая 20 12 г. М.П.
