UNITED COMPANY RUSAL PLC
(компания с ограниченной ответственностью,
учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)
(Биржевой код: 486)
ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ
Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 27 сентября 2011 года, 8 декабря 2011 года, 20 апреля 2012 года и 30 апреля 2012 года в отношении различных договоров строительного подряда, являющихся длящимися связанными сделками Компании. Компания намерена предоставить обновлённую информацию в отношении договоров строительного подряда.
Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 27 сентября 2011 года, от 8 декабря 2011 года, от 20 апреля 2012 года и 30 апреля 2012 года в отношении различных договоров строительного подряда, являющихся длящимися связанными сделками Компании. Компания намерена предоставить обновлённую информацию в отношении договоров строительного подряда.
ДОГОВОР СТРОИТЕЛЬНОГО ПОДРЯДА С КОМПАНИЕЙ «СТРОЙСЕРВИС»
Компания сообщает, что 22 мая 2012 года Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод» («РУСАЛ Тайшет»), дочернее общество Компании, выступающее в качестве заказчика, и Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» («Стройсервис»), являющееся ассоциированной компанией г-на Дерипаска, выступающее в качестве подрядчика, заключили Договор строительного подряда на выполнение ряда строительно-монтажных работ для РУСАЛ Тайшет, с примерной суммой сделки за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., равной 2 356 долл. США (без НДС), и с запланированным сроком действия договора до 31 декабря 2012 года («Договор строительного подряда со Стройсервисом»). Вознаграждение подлежит уплате посредством банковского денежного перевода в течение 60 календарных дней с даты получения счёта.
ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ И ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК
В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга Договор строительного подряда со Стройсервисом и Ранее раскрытые договоры строительного подряда подлежат агрегированию, так как каждый из них заключён участником Группы с ассоциированной компанией г-на Дерипаска, Генерального директора и Исполнительного директора Компании, при этом предмет каждого договора связан со строительными услугами, которые должны быть оказаны ассоциированными компаниями г-на Дерипаска.
Предусматривается, что общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой ассоциированным лицам г-на Дерипаска по Договору строительного подряда со Стройсервисом и Ранее раскрытым договорам строительного подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., составит до 32,063 млн. долларов США. Указанная годовая общая сумма сделок оценивается на основании общей цены договора и спроса Группы на строительные услуги.
ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ
Договор строительного подряда со Стройсервисом заключён в целях выполнения строительно-монтажных работ на строительных площадках РУСАЛ Тайшет. Компания считает, что заключение указанного договора выгодно Компании, так как она может быть уверена в надлежащем выполнении строительно-монтажных работ квалифицированными подрядчиками по конкурентоспособной цене.
Вознаграждение, подлежащее уплате по Договору строительного подряда со Стройсервисом, было определено, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке строительно-монтажных работ того же типа и качества, что и работы, предлагаемые Стройсервисом независимым третьим лицам.
Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор строительного подряда со Стройсервисом заключён на обычных коммерческих условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные таким договором со Стройсервисом, заключены в порядке обычной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.
Ни один из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором строительного подряда со Стройсервисом, кроме г-на Дерипаска, который является конечным бенефициарным собственником более 30% выпущенного акционерного капитала Стройсервиса. Соответственно, г-н Дерипаска воздержался от голосования по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор строительного подряда со Стройсервисом.
ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА
Г-н Дерипаска косвенно является бенефициарным собственником более 30% Стройсервиса. Поэтому Стройсервис является ассоциированной компанией г-на Дерипаска, Генерального директора и исполнительного Директора Компании. Исходя из этого, Стройсервис является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором строительного подряда со Стройсервисом, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга.
Ожидается, что общая годовая сумма сделки по этим длящимся связанным сделкам в рамках Договора строительного подряда со Стройсервисом и Ранее раскрытых договоров строительного подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., превысит 0,1%, но будет меньше 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли). Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные по Договору строительного подряда со Стройсервисом и Ранее раскрытым договорам строительного подряда, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведённым в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.
Информация о Договоре строительного подряда со Стройсервисом и Ранее раскрытых договорах строительного подряда будет включена в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга.
ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И СТРОЙСЕРВИСА
Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек.
Основным видом деятельности Стройсервиса является предоставление строительных, ремонтных и транспортных услуг.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Если контекст не подразумевает иного, то в настоящем сообщении следующие термины и выражения имеют следующие значения:
«ассоциированная компания»
имеет значение, определённое в Правилах листинга.
«Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.
«связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга.
«длящаяся связанная сделка»
имеет значение, определённое в Правилах листинга.
«Директор(а)»
директор(а) Компании.
«Группа» Компания и ее дочерние общества.
«Правила листинга» Правила листинга ценных бумаг на Фондовой бирже Гонконга.
«Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании.
«процентные коэффициенты»
Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.
«Ранее раскрытые договоры строительного подряда» договоры между членами Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, раскрытые в сообщениях Компании от 27 сентября 2011 г., 8 декабря 2011 г. и 20 апреля 2012 г. (с уточнениями в сообщении Компании от 30 апреля 2012 г.) в связи с предоставлением строительных услуг членам Группы.
«дочернее общество» имеет значение, определённое в Правилах листинга.
«Фондовая биржа»
The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа).
«доллары США» доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.
23 мая 2012 года
По состоянию на дату настоящего сообщения в состав наших исполнительных директоров входят: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Александр Лившиц, г-жа Вера Курочкина, г-н Пётр Синьшинов и г-н Максим Соков. Наши неисполнительные директора: г-н Максим Гольдман, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Дмитрий Юдин; наши независимые неисполнительные директора: Д-р Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-н Барри Чьюнг Чун-Юйэнь (Barry Cheung Chun-yuen) (Председатель) и г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie).
Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx.
