«О принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Уральская горно-металлургическая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «УГМК», ОАО «Уральская горно-металлургическая компания»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Свердловская область, г. Верхняя Пышма
1.4. ОГРН эмитента 1026600727713
1.5. ИНН эмитента 6606013640
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30909-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ugmk.com/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента – имеется, результаты голосования по вопросам о принятии решений – все решения приняты единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно договор залога акций между ОАО «УГМК» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), в соответствии с которым акции ОАО «Метзавод им. А.К.Серова», находящиеся в залоге у ГПБ (ОАО) по Договору залога ценных бумаг №2611-021-К-З от 13.04.2011г. передаются в последующий залог ГПБ (ОАО) в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №2612-145-К от 09.04.2012г. (далее - Кредитное соглашение 1) и по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №2612-147-К от 09.04.2012г. (далее - Кредитное соглашение 2).
Договор залога заключается на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Уральская горно-металлургическая компания» (Залогодатель), «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Залогодержатель).
Выгодоприобретатель, Должник: Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова».
Предмет сделки: Залогодатель передает Залогодержателю в залог следующие ценные бумаги, (далее – Предмет залога), принадлежащие Залогодателю на праве собственности:
Эмитент, выпустивший акции: Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова».
Количество акций: 130 690 (Сто тридцать тысяч шестьсот девяносто) штук, что составляет 25 (Двадцать пять) процентов плюс 1 (Одна) акция от зарегистрированного уставного капитала Открытого акционерного общества «Металлургический завод им. А.К.Серова».
Вид акций: обыкновенные.
Форма акций: именные бездокументарные акции.
Государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-31254-D, выпуск акций зарегистрирован 26.01.2006 г. Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР России).
Номинальная стоимость: 50 (Пятьдесят) копеек за каждую акцию.
Балансовая стоимость Предмета залога: 40 848 489,96 рублей (Сорок миллионов восемьсот сорок восемь тысяч четыреста восемьдесят девять рублей девяносто шесть копеек).
Залоговая стоимость Предмета залога: сумма, равная количеству передаваемых в залог ценных бумаг умноженному на 50% от минимальной котировки акций ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» в системе RTS Board на дату заключения Договора залога.
Срок действия договора залога: до полного исполнения ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» обязательств по Кредитным соглашениям 1 и 2.
Акции депонируются на счете депо в Депозитарии ГПБ (ОАО).
Порядок обращения взыскания на Предмет залога: Залогодержатель вправе по своему выбору обратиться в суд с иском об обращении взыскания на Предмет залога либо обратить взыскание на Предмет залога без обращения в суд (во внесудебном порядке).
Условия обеспечиваемых залогом обязательств:
Кредитное соглашение 1 об открытии кредитной линии №2612-145-К от 09.04.2012г.
Лимит выдачи по кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках кредитной линии денежных средств) составляет: 37 000 000 (Тридцать семь миллионов) долларов США.
Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет:
? 37 000 000 (Тридцать семь миллионов) долларов США – в период с даты заключения Кредитного соглашения 1 по «27» октября 2014 года (включительно);
? 30 833 333 (Тридцать миллионов восемьсот тридцать три тысячи триста тридцать три) доллара США – в период с «28» октября 2014 года по «27» ноября 2014 года (включительно);
? 24 666 666 (Двадцать четыре миллиона шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) долларов США – в период с «28» ноября 2014 года по «26» декабря 2014 года (включительно);
? 18 499 999 (Восемнадцать миллионов четыреста девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять) долларов США – в период с «27» декабря 2014 года по «27» января 2015 года (включительно);
? 12 333 332 (Двенадцать миллионов триста тридцать три тысячи триста тридцать два) доллара США – в период с «28» января 2015 года по «27» февраля 2015 года (включительно);
? 6 166 665 (Шесть миллионов сто шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят пять) долларов США – в период с «28» февраля 2015 года по «27» марта 2015 года (включительно);
Использование кредитной линии:
? Окончание Периода использования кредитной линии: «26» марта 2015 года (включительно).
По окончании Периода использования кредитной линии Заемщик в соответствии с условиями Кредитного соглашения 1 утрачивает право на получение Траншей Кредита.
? Использование кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых должен быть погашен не позднее даты погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии.
? Дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии – «27» марта 2015 года (включительно).
Неустойка в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу и/или по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу и/или по процентам по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по основному долгу и/или по процентам по кредитной линии.
Кредитор имеет безусловное право по своему усмотрению, с последующим письменным уведомлением Заемщика, отменить, прекратить, приостановить Использование кредитной линии или сократить Лимит выдачи задолженности до любых размеров, или потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме ранее установленных в Кредитном соглашении 1 сроков, в случае наступления любого из перечисленных в Кредитном соглашении 1 событий.
Кредитное соглашение 2 об открытии кредитной линии №2612-147-К от 09.04.2012г.
Лимит выдачи по кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках кредитной линии денежных средств) составляет: 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей
Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет:
? 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей – в период с даты заключения Кредитного соглашения 2 по «27» октября 2014 года (включительно);
? 833 333 333 (Восемьсот тридцать три миллиона триста тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля – в период с «28» октября 2014 года по «27» ноября 2014 года (включительно);
? 666 666 666 (Шестьсот шестьдесят шесть миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей – в период с «28» ноября 2014 года по «26» декабря 2014 года (включительно);
? 499 999 999 (Четыреста девяносто девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей – в период с «27» декабря 2014 года по «27» января 2015 года (включительно);
? 333 333 332 (Триста тридцать три миллиона триста тридцать три тысячи триста тридцать два) рубля – в период с «28» января 2015 года по «27» февраля 2015 года (включительно);
? 166 666 665 (Сто шестьдесят шесть миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей – в период с «28» февраля 2015 года по «27» марта 2015 года (включительно);
Использование кредитной линии:
? Окончание Периода использования кредитной линии: «26» марта 2015 года (включительно).
По окончании Периода использования кредитной линии Заемщик в соответствии с условиями Кредитного соглашения 2 утрачивает право на получение Траншей Кредита.
? Использование кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых должен быть погашен не позднее даты погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии.
? Дата погашения (возврата) задолженности по Основному долгу по кредитной линии – «27» марта 2015 года (включительно).
Неустойка в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу и/или по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу и/или по процентам по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по основному долгу и/или по процентам по кредитной линии.
Кредитор имеет безусловное право по своему усмотрению, с последующим письменным уведомлением Заемщика, отменить, прекратить, приостановить Использование кредитной линии или сократить Лимит выдачи задолженности до любых размеров, или потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме ранее установленных в Кредитном соглашении 2 сроков, в случае наступления любого из перечисленных в Кредитном соглашении 2 событий.
Поручить Генеральному директору ОАО «УГМК» Козицыну Андрею Анатольевичу заключить от имени ОАО «УГМК» Договор залога акций на условиях, которые предусмотрены настоящим решением, а также согласовать с Банком иные условия заключаемого Договора залога акций.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.05.2012г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.05.2012 г., б/н.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор А.А. Козицын
(подпись)
3.2. Дата “ 22 ” мая 20 12 г. М.П.
