«Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги»
1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44
1.4. ОГРН эмитента 1076450006280
1.5. ИНН эмитента 6450925977
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 22 мая 2012 года.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 25 мая 2012 года № 26.
2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 8 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним:
Вопрос № 1. Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 2 квартал 2012 года.
Принятое решение:
1. Утвердить следующие контрольные показатели ДПН Общества на 2 квартал 2012 года:
тыс. руб.
Наименование Услуги по организации функционирования и развитию распределительного сетевого комплекса
апрель 21 479,92
май 21 479,92
июнь 21 479,92
2. Поручить Генеральному директору Общества:
2.1. не позднее 5-ти дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение;
2.2. не позднее 1-го дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества.
Результаты голосования:
«За» - 6 чел.
«Против» - 1 чел.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 2. Об утверждении отчета генерального директора Общества об исполнении контрольных показателей ДПН Общества за 4 квартал 2011 года.
Принятое решение:
Утвердить отчет о выполнении контрольных показателей движения потоков наличности Общества за 4 квартал 2011 года согласно приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 3. О рассмотрении отчета генерального директора Общества о ходе реализации непрофильных активов за 1 квартал 2012 года.
Принятое решение:
1. Принять к сведению отчёт Генерального директора Общества о ходе реализации непрофильных активов Общества за 1 квартал 2012 года согласно приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров.
2. Исключить из Реестра непрофильных активов ОАО «МРСК Волги» объекты: пп. 1.2.39, 1.2.42 - 1.2.44, 1.2.48, 1.2.50, 1.2.58, 1.6.2 в связи с их реализацией (списанием).
3. Установить новый срок реализации объектов: пп. 1.2.29, 1.2.55 – 4 квартал 2012 г.
4. Внести дополнения в Реестр непрофильных активов ОАО "МРСК Волги" в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 7 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 4. О рассмотрении отчета генерального директора Общества по управлению ДЗО, осуществляющими непрофильные виды деятельности, за 2011 год.
Принятое решение:
I. Принять к сведению отчет генерального директора Общества по управлению ДЗО, осуществляющими непрофильные виды деятельности, за 2011 год, согласно приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров.
II. Отметить по:
ОАО «Чувашская автотранспортная компания»:
1. Выполнение показателей по выручке и чистой прибыли Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. По результатам деятельности Общества за 2011 год:
2.1. Снижение чистых активов до 99 179 тыс. рублей (на - 6,63%);
2.2. Увеличение показателя:
- кредиторская задолженность до 12 073 тыс. рублей (на 5,71%);
ОАО «Социальная сфера-М»:
1. Выполнение показателей по выручке и чистой прибыли Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. По результатам деятельности Общества за 2011 год:
2.1. Снижение чистых активов до 11 680 тыс. рублей (на 0,23%);
2.2. Снижение показателя:
- внеоборотные активы до 9 825 тыс. рублей (на - 1,56%);
2.3. Увеличение показателя:
- дебиторская задолженность до 641 тыс. рублей (на 50,12%);
- кредиторская задолженность до 141 тыс. рублей (на 107,35%);
ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный»:
1. Невыполнение (незначительное) показателя по выручке (-0,01%) и выполнение показателя по чистой прибыли Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. По результатам деятельности Общества за 2011 год:
2.1. Снижение чистых активов до 44 480 тыс. рублей (на -1,58%);
2.2. Снижение показателя:
- внеоборотные активы до 34 964 тыс. рублей (на - 2,99%);
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 5. О выполнении решения Совета директоров от 13.03.2012 по вопросу № 6 в части абз. 2 (протокол от 15.03.2012 № 19).
Принятое решение:
Принять к сведению отчет генерального директора Общества о выполнении поручения Совета директоров Общества по вопросу № 6 (протокол от 15.03.2012 г. № 19) в соответствии с приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 7 чел.
«Против» - 1 чел.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 6. О выполнении решения Совета директоров от 04.04.2012 по вопросу № 6 в части п. 2 (протокол от 06.04.2012 № 21).
Принятое решение:
Принять к сведению отчет генерального директора Общества о выполнении поручения Совета директоров Общества по вопросу № 6 (протокол от 06.04.2012 г. № 21) в соответствии с приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 7. О выполнении решения Совета директоров от 04.04.2012 по вопросу № 7 в части п. 2 (протокол от 06.04.2012 № 21).
Принятое решение:
Принять к сведению отчет генерального директора Общества о выполнении поручения Совета директоров Общества по вопросу № 7 (протокол от 06.04.2012 г. № 21) в соответствии с приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 8. Об одобрении Договора аренды автотранспортных средств без экипажа между Обществом (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго») и ОАО «ЧАК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
1. Определить цену договора аренды автотранспортного средства без экипажа между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 27 069 186 (Двадцать семь миллионов шестьдесят девять тысяч сто восемьдесят шесть) рублей 19 копеек, в том числе НДС в размере 4 129 197 (Четыре миллиона сто двадцать девять тысяч сто девяносто семь) рублей 89 копеек.
2. Одобрить договор аренды автотранспортного средства без экипажа (далее - Договор) между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 8 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Арендатор - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»);
Арендодатель - ОАО «ЧАК».
Предмет Договора: Арендодатель передает принадлежащие ему на праве собственности автотранспортные средства, а Арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) автотранспортные средства согласно Приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью Договора, без предоставления услуг по управлению и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации (без экипажа).
Цена Договора: Размер арендных платежей за весь период пользования автотранспортными средствами определен сторонами Договора в соответствии с Приложением № 2, являющимся неотъемлемой частью Договора, и составляет 27 069 186 (Двадцать семь миллионов шестьдесят девять тысяч сто восемьдесят шесть) рублей 19 копеек, в том числе НДС в размере 4 129 197 (Четыре миллиона сто двадцать девять тысяч сто девяносто семь) рублей 89 копеек.
Срок аренды по Договору: Срок аренды определен периодом: с 01.01.2012 года по 31.12.2012 года.
Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до окончания срока аренды, установленного п. 4.1. Договора. Стороны в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ устанавливают, что условия Договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2012 года.
В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором.
Результаты голосования:
«За» - 5 чел.
«Против» - 1 чел.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 9. О рассмотрении расширенного отчета о ходе и результатах проведения обязательного энергетического обследования с описанием разработанных мероприятий и размеров достигаемой экономии при их реализации.
Принятое решение:
1. Принять к сведению расширенный отчет о ходе и результатах проведения обязательного энергетического обследования с описанием разработанных мероприятий и размеров достигаемой экономии при их реализации в соответствии с приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров.
2. Отметить отсутствие мероприятий, обеспечивающих снижение объема потребления ТЭР в виде горячей и холодной воды (м3), а так же в виде натурального топлива, в том числе моторного (т у.т.).
3. Поручить генеральному директору в срок до 01.07.2012 организовать разработку мероприятий, обеспечивающих эффект по снижению годового объема потребления ТЭР, в размере не менее 3% от фактического годового объема потребления каждого вида первичных ТЭР в натуральном выражении и включение их в итоговый отчет об энергетическом обследовании.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 10. Об утверждении кандидатуры Организатора выпуска биржевых облигаций Общества.
Принятое решение:
Утвердить ЗАО ИК «Тройка Диалог» и ЗАО «ВТБ Капитал» в качестве организаторов выпуска биржевых облигаций Общества серии БО-01 и серии БО-02 совокупной номинальной стоимостью 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей сроком обращения до трех лет.
Результаты голосования:
«За» - 7 чел.
«Против» - 1 чел.
«Воздержался» - нет.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л.Реброва
(подпись)
3.2. Дата «25» мая 2012 г. М. П.
