Сообщение о существенном факте
“О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях”
1 Общие сведения
11 Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество “Ленинградский комбинат хлебопродуктов им СМ Кирова”
12 Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО “ЛКХП Кирова”
13 Место нахождения эмитента Российская Федерация, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 45, литера «БС»
14 ОГРН эмитента 1027806068168
15 ИНН эмитента 7830002303
16 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00047-D
17 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://wwwmillru
2 Содержание сообщения
21 Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое общее собрание акционеров
22 Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование
23 Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 29 мая 2012 года, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 45, литера «БС», 11 часов 00 минут
23 Кворум общего собрания акционеров эмитента: 97,01% от общего количества голосующих акций
24 Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1 Утверждение порядка ведения собрания
2 Рассмотрение и утверждение:
• годового отчета Общества за 2011 год;
• бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках за 2011 год;
• распределения прибылей и убытков;
• отчета аудитора о проверке финансово-хозяйственной деятельности;
• заключения Ревизионной комиссии
3 Утверждение решения о дивидендах
4 Утверждение аудитора Общества
5 Выборы Совета директоров Общества:
• утверждение количественного состава,
• избрание персонального состава
6 Выборы Ревизионной комиссии Общества:
• утверждение количественного состава,
• избрание персонального состава
7 О крупных сделках
8 О сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
25 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Решения приняты по всем вопросам повестки дня
По первому вопросу повестки дня:
«Утвердить порядок ведения общего собрания Общества»
По второму вопросу повестки дня:
2-1 «Утвердить годовой отчет Общества за 2011 год»
2-2» Утвердить бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2011 год»
2-3 «Утвердить распределение прибылей и убытков – исполнение бюджета расходов из прибыли прошлых лет, произведенных в 2011 году»
2-4» Утвердить распределение прибылей и убытков – бюджет расходов из прибыли прошлых лет, производимых в 2012 году»
По третьему вопросу повестки дня:
«Утвердить распределение прибыли Общества за 2011 год (за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I полугодия и девяти месяцев 2011 года) и выплатить на каждую обыкновенную акцию дивиденд в размере 45 (Сорок пять) рублей
Выплаты начать с 04 июня 2012 года акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в настоящем общем собрании акционеров
Форма выплаты дивидендов – денежные средства»
По четвертому вопросу повестки дня:
«Утвердить аудитором Общества ЗАО «Аудиторы Северной Столицы»
По пятому вопросу повестки дня:
5-1 «Утвердить состав Совета директоров Общества в количестве 7 членов»
5-2 «Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1 Александров Борис Геннадьевич,
2 Бойчевский Андрей Юрьевич,
3 Буркова Анна Владимировна,
4 Лампель Олег Артурович,
5 Мачулина Евгения Викторовна,
6 Подобаева Лилия Михайловна,
7 Размахнина Людмила Сергеевна»
По шестому вопросу повестки дня:
6-1 «Утвердить состав Ревизионной комиссии Общества в количестве 3 членов»
6-2 «Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе: 1 Рудой Александр Викторович; 2 Волошко Наталья Александровна; 3 Орешкин Виктор Михайлович»
По седьмому вопросу повестки дня:
7-1 «Одобрить крупные сделки – Договоры об открытии возобновляемых кредитных линий, заключенные Открытым акционерным обществом «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им СМКирова» (ОАО «ЛКХП Кирова», Заемщик) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (ОАО «Сбербанк России», Банк) на следующих условиях:
1 Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0162-101910-РКЛ-7 от 19092011:
- максимальный лимит: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 19092011 по 17092012;
- ставка по кредиту: 9 (Девять) процентов годовых, в случае предоставления в залог недвижимого имущества, ставка снижается на 0,4% годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору)
2 Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0162-101910-РКЛ-8 от 17012012:
- максимальный лимит: 130 000 000 (Сто тридцать миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 17012012 по 15012013;
- ставка по кредиту: 9 (Девять) процентов годовых, в случае предоставления в залог недвижимого имущества, ставка снижается на 0,4% годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору)
3 Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0162-101910-РКЛ-9 от 23032012:
- максимальный лимит: 175 000 000 (Сто семьдесят пять миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 23032012 по 21032013;
- ставка по кредиту: 9 (Девять) процентов годовых, в случае предоставления в залог недвижимого имущества, ставка снижается на 0,4% годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору)
4 Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0095-100311-РКЛ-2 от 26122011:
- максимальный лимит: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 26122011 по 21122012;
- ставка по кредиту: 9 (Девять) процентов годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору)
5 Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0095-100311-РКЛ-3 от 27022012:
- максимальный лимит: 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 27022012 по 21032013;
- ставка по кредиту: 9 (Девять) процентов годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору)
6 Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0162-101510-РКЛ-2 от 21062011:
- максимальный лимит: 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 21062011 по 20062012;
- ставка по кредиту: 9,5 (Девять целых пять десятых) процентов годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору)
7 Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0162-101510-РКЛ-3 от 20072011:
- максимальный лимит: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
- сроки кредитования: с 20072011 по 19072012;
- ставка по кредиту: 9,5 (Девять целых пять десятых) процентов годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору)»
7-2 «Одобрить крупные сделки – договоры об открытии возобновляемых кредитных линий, заключаемые в рамках действующих рамочных возобновляемых кредитных линий: № 0162-101510-РКЛ от 03082010, срок действия по 02082013, максимальный лимит 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей; № 0162-101910-РКЛ от 17082010, срок действия по 16082013, максимальный лимит 555 000 000 (Пятьсот пятьдесят пять миллионов) рублей; № 0095-100311-РКЛ от 29112011, срок действия по 28112014, максимальный лимит 490 000 000 (Четыреста девяносто миллионов) рублей, на следующих условиях:
- сроки кредитования: от 90 дней до 12 месяцев;
- ставка: 9 (Девять) процентов годовых;
- комиссии и платы: на условиях банка;
- цель привлечения кредитных ресурсов: пополнение оборотных средств и/или оплата за зерновое или незерновое сырье;
- обеспечение – залог оборудования, залог товаров в обороте, залог недвижимого имущества, поручительство юридических лиц, без залога;
- обращение взыскания на имущество, передаваемое в залог – во внесудебном (без обращения в суд) порядке;
- ОАО «ЛКХП Кирова» обязано обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) на свои счета в ОПЕРУ Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» в сумме не менее 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «ЛКХП Кирова» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право потребовать от ОАО «ЛКХП Кирова» досрочно возвратить сумму кредита и процентов, иных платежей в случае неподдержания положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора, а также если ОАО «ЛКХП Кирова» будут предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых превышает 25% чистых активов ОАО «ЛКХП Кирова» (ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору)»
По восьмому вопросу повестки дня:
8-1 «Одобрить заключение сделок с заинтересованностью – договоров поручительства Открытым акционерным обществом «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им С М Кирова» в обеспечение обязательств Открытого акционерного общества «Петербургский мельничный комбинат» по планируемым к заключению в период до следующего годового общего собрания акционеров договорам с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» об открытии возобновляемых кредитных линий на следующих условиях:
- максимальный суммарный лимит кредитования: 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
- сроки кредитования: до 12 месяцев;
- ставка по кредиту: до 11 (Одиннадцать) процентов годовых;
- комиссии и платы – на условиях Банка;
- ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением ОАО «Петербургский мельничный комбинат» производить: изменение размера процентной ставки, изменение размера неустойки»
8-2 «Одобрить сделки между ОАО «ЛКХП Кирова» и организациями:
• ОАО «Петербургский мельничный комбинат»,
• ЗАО «АЛАДУШКИН Групп»,
• ОАО «Витабанк»,
• ООО «АЛАДУШКИН Финанс»,
• ОАО «Милл Русс»,
• ООО «АЛАДУШКИН Инвест»,
• ООО «ЮниФлэйкс»,
• ООО «Флит Компани»,
• ООО «Юнигрэйн»,
• ООО «Эфтэл»,
• ООО «Рент Компани»,
• ООО «Игромакс»
• ООО «Грэйн Инжиниринг»,
• ЗАО «Агрокомплекс «Оредеж»,
• ЗАО Племенной завод «Рапти»,
• ЗАО «Племенной завод «Ленинский путь»,
• ЗАО «Племенной завод «Гомонтово»,
• ЗАО «Центральная Управляющая Компания»
• ООО «Данко»,
которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, и в совершении которых имеется заинтересованность Определить предельную сумму, на которую могут быть совершены сделки с каждым из указанных выше лиц, равной 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей»
26 Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол №40 от 31 мая 2012 года
3 Подпись
31 Генеральный директор
ОАО "ЛКХП Кирова" ____________________________ Буровцева ЕН
32 Дата "31" мая 2012 г МП
