о созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ЦУМ-Воронеж»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЦУМ-Воронеж»
1.3. Место нахождения эмитента 394000, Российская Федерация, г. Воронеж, пр. Революции, дом 38.
1.4. ОГРН эмитента 1023601582916
1.5. ИНН эмитента 3650001455
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 040562-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.paritet.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения: собрание
2.3. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 28.05.2012 г.
Место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 394000, Российская Федерация, г. Воронеж, пр. Революции, д. 38.
Время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 11 часов 30 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Для проведения Внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «ЦУМ-Воронеж» (далее - Собрание) необходимый кворум составляет 2 523 161 голосов (50% голосов размещенных голосующих акций + 1 голос).
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, - «04» мая 2012 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания, - 5 046 320 (Пять миллионов сорок шесть тысяч триста двадцать).
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 4 399 882 (четыре миллиона триста девяноста девять тысяч восемьсот восемьдесят два) голосами, что составляет 87,19 % голосов размещенных голосующих акций Общества и превышает необходимый кворум.
Кворум для проведения Собрания и голосования по всем вопросам повестки дня имеется.
Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. 1. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью Вишневского Николая Васильевича, направленных на отчуждение Обществом принадлежащего ему недвижимого имущества в общую долевую собственность граждан Куксова Сергея Алексеевича и Вишневского Николая Васильевича стоимость имущества по которым составляет более 50 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
2. Об одобрении крупной сделки по предоставлению в залог ОАО «Сбербанк России» имущества Общества с условием о внесудебном порядке обращения взыскания, стоимость имущества по которой составляет более 50 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
3. Об одобрении крупной сделки по предоставлению в залог ОАО «Сбербанк России» имущественных прав (требований) с условием о внесудебном порядке обращения взыскания, стоимость имущества по которой составляет более 50 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
2.5. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам;
По первому вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 046 320
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу 4 399 882
Кворум по данному вопросу (%) 87,19 %
Счетной комиссией для подведения итогов голосования получено 2 бюллетеня с количеством голосов - 4 399 882.
Число голосов по бюллетеням, признанным недействительными – 0.
«ЗА» - 4 356 304 голосов, что составляет 99,01 % от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по данному вопросу повестки дня Годового Общего собрания акционеров Общества.
«ПРОТИВ» - 43578 голосов, что составляет 0,99 % от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по данному вопросу повестки дня Годового Общего собрания акционеров Общества.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, что составляет 0 % от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по данному вопросу повестки дня Годового Общего собрания акционеров Общества.
Формулировка решения, принятого по первому вопросу повестки дня:
«Одобрить следующие крупные сделки и сделки с заинтересованностью Вишневского Николая Васильевича, направленные на отчуждение Обществом принадлежащего ему недвижимого имущества:
Договор купли-продажи ? (5000/10 000) доли в праве общей долевой собственности на часть нежилого здания, литер: А, А1, этаж: Подвал 1,2,3, общей площадью: 389,4 кв. м., номер на поэтажном плане: Подвал: 31-33; 1 эт: 51,52; 2 эт: 34; 3 эт: 8, 9, расположенную по адресу: 394000, Воронежская область, городской округ город Воронеж, город Воронеж, проспект Революции, д. 38 в общую долевую собственность граждан Куксова Сергея Алексеевича (доля 2967/10 000) и Вишневского Николая Васильевича (доля 2033/10 000) – по цене 3 991 500 руб., в том числе НДС 18 %, из расчета цена доли Куксова С.А. – 2 368 556,05 руб., цена доли Вишневского Н.В. 1 622 943, 95 руб;
Договор купли-продажи части нежилого здания, литер: А, этаж: 1, общей площадью: 375 кв. м., номер на поэтажном плане: 57, 58, 65-99, расположенной по адресу: 394000, Воронежская область, городской округ город Воронеж, город Воронеж, проспект Революции, д. 38 в общую долевую собственность граждан Куксова Сергея Алексеевича (доля 5934/10 000) и Вишневского Николая Васильевича (доля 4066/10 000) – по цене 40 642 000 руб., в том числе НДС 18 %, из расчета цена доли Куксова С.А. – 24116962 руб., цена доли Вишневского Н.В. 16525038 руб.;
Договор купли-продажи части нежилого здания, литер: А1, этаж: Подвал, общей площадью: 358,2 кв. м., номер на поэтажном плане: 38-40, 43-56, 64-74, расположенной по адресу: 394000, Воронежская область, городской округ город Воронеж, город Воронеж, проспект Революции, д. 38 в общую долевую собственность граждан Куксова Сергея Алексеевича (доля 5934/10 000) и Вишневского Николая Васильевича (доля 4066/10 000) – по цене 8 318 000 руб., в том числе НДС 18 %, из расчета цена доли Куксова С.А. – 4935901,2, цена доли Вишневского Н.В. 3382098,8 руб.;
Договор купли-продажи части нежилого здания, литер: А, этаж: технический этаж, общей площадью: 314,4 кв. м., номер на поэтажном плане: 2-11, 14, 25-28, расположенной по адресу: 394000, Воронежская область, городской округ город Воронеж, город Воронеж, проспект Революции, д. 38, в общую долевую собственность граждан Куксова Сергея Алексеевича (доля 5934/10 000) и Вишневского Николая Васильевича (доля 4066/10 000) – по цене 15 170 000 руб., в том числе НДС 18 %, из расчета цена доли Куксова С.А. – 9001878 руб., цена доли Вишневского Н.В. - 6 168 122 руб.;
Договор купли-продажи части нежилого здания, литер: А, этаж: 3, общей площадью: 551,4 кв. м., номер на поэтажном плане: 1-7, расположенной по адресу: 394000, Воронежская область, городской округ город Воронеж, город Воронеж, проспект Революции, д. 38, в общую долевую собственность граждан Куксова Сергея Алексеевича (доля 5934/10 000) и Вишневского Николая Васильевича (доля 4066/10 000) – по цене 48 725 000 руб., в том числе НДС 18 %, из расчета цена доли Куксова С.А. – 28 913415, цена доли Вишневского Н.В. - 19 811585 руб.;
Договор купли-продажи части нежилого здания, литер: А, этаж: 2, общей площадью: 523,5 кв. м., номер на поэтажном плане: 35-67, расположенной по адресу: 394000, Воронежская область, городской округ город Воронеж, город Воронеж, проспект Революции, д. 38, в общую долевую собственность граждан Куксова Сергея Алексеевича (доля 5934/10 000) и Вишневского Николая Васильевича (доля 4066/10 000) – по цене 46 274 000 руб., в том числе НДС 18 %, из расчета цена доли Куксова С.А. – 27 458 991 руб., цена доли Вишневского Н.В. 18 815 009 руб.; ».
По второму вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 046 320
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу 4 399 882
Кворум по данному вопросу (%) 87,19 %
Счетной комиссией для подведения итогов голосования получено 2 бюллетеня с количеством голосов - 4 399 882.
Число голосов по бюллетеням, признанным недействительными – 0.
«ЗА» - 4 356 304 голосов, что составляет 99,01 % от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по данному вопросу повестки дня Годового Общего собрания акционеров Общества.
«ПРОТИВ» - 43 578 голосов, что составляет 0,99 % от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по данному вопросу повестки дня Годового Общего собрания акционеров Общества.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, что составляет 0 % от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по данному вопросу повестки дня Годового Общего собрания акционеров Общества.
Формулировка решения, принятого по второму вопросу повестки дня:
«Одобрить крупную сделку по предоставлению в залог ОАО «Сбербанк России» имущества общества, перечень которого определен в Приложении №2 к настоящему Протоколу общей балансовой стоимостью по состоянию на 01.04.2012 г. 5 303 629,85 руб., рыночной стоимостью 242 426 200 руб. с учетом НДС, по залоговой оценке, определяемой на основании рыночной стоимости с учетом НДС, с применением залогового дисконта в размере не более 40% (с правом банка в дальнейшем изменять залоговую оценку без дополнительного одобрения коллегиальными органами управления), в обеспечение исполнения обязательств Общества по испрашиваемому в ОАО «Сбербанк России» кредиту на следующих условиях:
- сумма кредита: не более 3 000 000 000 рублей;
- срок: не более 10 лет;
- процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки);
- с взиманием иных платежей, определяемых банком, в том числе:
- плата за открытие кредитной линии в размере не более 1% от суммы лимита кредитной линии;
- плата за пользование лимитом кредитной линии в размере не более 1% годовых. Начисление производится на свободный остаток лимита кредитной линии;
- плата за резервирование ресурсов в размере не более 2% годовых. Начисление производится на суммы невыбранного в срок кредита;
- плата за обслуживание кредита в размере не более 1% годовых. Начисление производится на суммы фактической ссудной задолженности по кредиту;
- плата за досрочное погашение кредита в размере не более 3% годовых от досрочно возвращаемой суммы, начисляемой за период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до ближайшей плановой даты погашения для соответствующей суммы, установленной Кредитным договором (включительно);
- неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или плат за открытие кредитной линии, или за пользование лимитом кредитной линии, или за резервирование ресурсов, или за обслуживание кредита – в размере максимальной процентной ставки по Кредитному договору, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых, начисляемая на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).»
По третьему вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 046 320
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу 4 399 882
Кворум по данному вопросу (%) 87,19 %
Счетной комиссией для подведения итогов голосования получено 2 бюллетеня с количеством голосов - 4 399 882.
Число голосов по бюллетеням, признанным недействительными – 0.
«ЗА» - 4 356 304 голосов, что составляет 99,01 % от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по данному вопросу повестки дня Годового Общего собрания акционеров Общества.
«ПРОТИВ» - 43578 голосов, что составляет 0,99 % от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по данному вопросу повестки дня Годового Общего собрания акционеров Общества.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, что составляет 0 % от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по данному вопросу повестки дня Годового Общего собрания акционеров Общества.
Формулировка решения, принятого по третьему вопросу повестки дня:
«Одобрить крупную сделку по предоставлению в залог ОАО «Сбербанк России» имущественных прав (требований), принадлежащих Обществу, а также имущественных прав (требований), которые Общество приобретет в будущем на основании Договора подряда, заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-95» - (далее – Контрагент) (далее – Контракт), в том числе, но не исключительно:
- право требовать от Контрагента (поставки оборудования/передачи имущества и т.п.), перечень которого определен условиями Контракта, уплаты денежных средств в сроки и на условиях, определенных Контрактом;
рыночной стоимостью прав 3 980 000 000 руб. с учетом НДС, по залоговой стоимости, определяемой на основании рыночной стоимости с учетом НДС, с применением залогового дисконта в размере не более 40%, в обеспечение исполнения обязательств Общества по испрашиваемому в ОАО «Сбербанк России» кредиту на следующих условиях:
- сумма кредита: не более 3 000 000 000 рублей;
- срок: не более 10 лет;
- процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки);
- с взиманием иных платежей, определяемых банком, в том числе:
- плата за открытие кредитной линии в размере не более 1% от суммы лимита кредитной линии;
- плата за пользование лимитом кредитной линии в размере не более 1% годовых. Начисление производится на свободный остаток лимита кредитной линии;
- плата за резервирование ресурсов в размере не более 2% годовых. Начисление производится на суммы невыбранного в срок кредита;
- плата за обслуживание кредита в размере не более 1% годовых. Начисление производится на суммы фактической ссудной задолженности по кредиту»
2.6. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента :
28 мая 2012 года, протокол № б/н
3. Подпись
Генеральный директор
ОАО «ЦУМ-Воронеж» С.В. Лепендин
Дата «28» мая 2012 г. М.П.
