1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Уралкалий»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Уралкалий»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63
1.4. ОГРН эмитента 1025901702188
1.5. ИНН эмитента 5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.uralkali.com
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.
2.2. Категория сделки: существенная сделка (взаимосвязанные сделки), не являющаяся крупной.
2.3. Вид и предмет сделки:
2.3.1. Договор залога № 3/5480 от 30 мая 2012 г. между ОАО «Уралкалий» (Залогодатель) и ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) (далее – «Договор залога»), оформляющий передачу указанного в договоре движимого имущества («Предмет залога») в залог Залогодержателю.
2.3.2. Договор обеспечительной уступки от 30 мая 2012 г. между ОАО «Уралкалий» (Цедент) и ОАО «Сбербанк России» (Сторона Финансирования) (далее – «Договор обеспечительной уступки»), оформляющий уступку Стороне Финансирования существующих или будущих прав, титулов, выгод и интересов Цедента по указанным в Договоре обеспечительной уступки контрактам ОАО «Уралкалий» с ЗАО «Белорусская калийная компания» или в связи с ними («Уступаемые активы»).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
2.4.1. По Договору залога Залогодатель передает Предмет залога в залог Залогодержателю в обеспечение обязательств ОАО «Уралкалий» по Договору № 5480 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23 ноября 2011 г. (с учетом изменений и дополнений к нему, по состоянию на 30 мая 2012 г.), заключенному между ОАО «Уралкалий» (в качестве Заемщика) и ОАО «Сбербанк России» (в качестве Кредитора) (далее – «Кредитный договор № 5480»), а также требования ОАО «Сбербанк России» к ОАО «Уралкалий» о возврате ОАО «Уралкалий» полученного по Кредитному договору № 5480 при его недействительности и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2.4.2. По Договору обеспечительной уступки Цедент уступает Стороне Финансирования Уступаемые активы в обеспечение надлежащего и своевременного исполнения Цедентом обязательств по Кредитному договору. После исполнения всех обязательств по Договору № 5480 Сторона Финансирования по требованию и за счет Цедента осуществит обратную уступку Уступаемых активов Цеденту либо в соответствии с его указаниями.
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке:
2.5.1. Договор залога вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения ОАО «Уралкалий» обязательств по Кредитному договору № 5480.
2.5.2. Договор обеспечительной уступки вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до письменного подтверждения Стороной Финансирования факта полного исполнения ОАО «Уралкалий» обязательств по Кредитному договору № 5480.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
2.6.1. Стороны Договора залога - ОАО «Уралкалий» (Залогодатель), ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель).
2.6.2. Стороны Договора обеспечительной уступки - ОАО «Уралкалий» (Цедент), ОАО «Сбербанк России» (Сторона Финансирования).
2.7. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
2.7.1 Залоговая стоимость Предмета залога по Договору залога устанавливается на основании оценки независимого эксперта с учетом НДС по состоянию на 31.12.2011 г. с применением залогового дисконта и составляет 6 590 015 996 рублей 72 копейки.
2.7.2. Стоимость Уступаемых активов по Договору обеспечительной уступки по состоянию на дату заключения Договора обеспечительной уступки составляет 28 672 286 651 рублей 36 копеек.
Совокупный размер взаимосвязанных сделок – Договора залога и Договора обеспечительной уступки – в денежном выражении составляет 35 262 302 648 рублей 08 копеек, в процентах от стоимости активов ОАО «Уралкалий» - 13,45%.
2.8. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов ОАО «Уралкалий» по состоянию на 31.03.2012 г. составляет 262 042 031 000 рублей.
2.9. Дата совершения сделки (заключения договора): 30 мая 2012 г.
2.10. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента:
2.10.1. Наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки: Внеочередное общее собрание акционеров.
2.10.2. Дата принятия решения: 16 апреля 2012 г.
2.10.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение: 17 апреля 2012 г., №32
2.10.4. Договор залога и Договор обеспечительной уступки были одобрены в качестве взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, стоимость передаваемого имущества по которым составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО «Уралкалий» на последнюю отчетную дату. Основания для признания Договора залога и Договора обеспечительной уступки сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на дату совершения указанных сделок (30 мая 2012 г.) отсутствуют.
3. Подпись
3.1. Директор
по правовым и корпоративным вопросам ОАО «Уралкалий» _____________ М.В. Швецова
(подпись)
3.2. Дата "31" мая 2012 г. М.П.
