«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «РусРейлЛизинг»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РРЛ»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123022, г. Москва, Нововаганьковский переулок, д. 9, стр. 2
1.4. ОГРН эмитента 1117746007653
1.5. ИНН эмитента 7703735509
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 14475-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rusrail-leasing.com/
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 29 мая 2012 г.
2.2. Способ проведения: заочное голосование
2.3. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг:
2.3.1.В голосовании по вопросу о созыве годового Общего собрания акционеров Общества, определении его даты, места и времени проведения, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также лица, которому акционер Общества может сообщать о нарушениях процедуры регистрации со стороны Общества, приняли участие 12 из 12 членов Совета директоров ОАО «РРЛ». Кворум имеется.
Результаты голосования:
«ЗА»: 12
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято
2.3.2. В голосовании по вопросу об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества приняли участие 12 из 12 членов Совета директоров ОАО «РРЛ». Кворум имеется.
Результаты голосования:
«ЗА»: 10
«ПРОТИВ»: 2
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято
2.3.3. В голосовании по вопросу об определении даты составления списков лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, приняли участие 12 из 12 членов Совета директоров ОАО «РРЛ». Кворум имеется.
Результаты голосования:
«ЗА»: 12 -
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято
2.3.4. В голосовании по вопросу о порядке сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества приняли участие 12 из 12 членов Совета директоров ОАО «РРЛ». Кворум имеется.
Результаты голосования:
«ЗА»: 11.
«ПРОТИВ»: 1
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято
2.3.5. В голосовании по вопросу о перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядке ее предоставления приняли участие 12 из 12 членов Совета директоров ОАО «РРЛ». Кворум имеется.
Результаты голосования:
«ЗА»: 10.
«ПРОТИВ»: 2
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято
2.3.6. В голосовании по вопросу о рекомендациях в отношении размера дивидендов за 2011 год приняли участие 12 из 12 членов Совета директоров ОАО «РРЛ». Кворум имеется.
Результаты голосования:
«ЗА»: 12
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято
2.3.7. В голосовании по вопросу о предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по увеличению уставного капитала Общества приняли участие 12 из 12 членов Совета директоров ОАО «РРЛ». Кворум имеется.
Результаты голосования:
«ЗА»: 8
«ПРОТИВ»: 4
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято
2.3.8. В голосовании по вопросу об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования
приняли участие 12 из 12 членов Совета директоров ОАО «РРЛ». Кворум имеется.
Результаты голосования:
«ЗА»: 10 -
«ПРОТИВ»: 2
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято
2.4. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
2.4.1. По вопросу о созыве годового Общего собрания акционеров Общества, определении его даты, места и времени проведения, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также лица, которому акционер Общества может сообщать о нарушениях процедуры регистрации со стороны Общества постановили:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 29 июня 2012 года.
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – начиная с 11 часов 00 минут по местному времени.
4. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Москва, Смоленская площадь‚ д. 3. оф. 9022.
5. Определить почтовый адрес, на который акционеры могут посылать заполненные бюллетени – 121099, Российская Федерация, г. Москва, Смоленская площадь, д. 3, офис 9022.
6. Определить срок окончания приема бюллетеней Обществом – до 26 июня 2012 года, 18 часов 00 минут по московскому времени.
7. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 10 часов 00 минут по московскому времени.
8. Определить лицо, которому акционер может сообщать о нарушениях процедуры регистрации со стороны Общества, – секретарь Совета директоров Общества Белобров Виталий Владимирович.
2.4.2. По вопросу об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества постановили:
1. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1.1 Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 год;
1.2 О распределении прибыли и объявлении дивидендов за 2011 год;
1.3 О внесении изменений в Устав Общества;
1.4 Об определении размера вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества за период до годового Общего собрания акционеров Общества;
1.5 Об определении количественного состава Совета директоров Общества;
1.6 Об избрании членов Совета директоров Общества;
1.7 Об утверждении аудитора Общества;
1.8 Об избрании ревизора Общества;
1.9 Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.
2 Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить количественный состав Совета директоров Общества в количестве одиннадцати членов.
3 Утвердить следующий список кандидатов для включения в бюллетень для голосования по избранию членов Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества:
• Павел Евгеньевич Гудков;
• Юрий Иванович Иванов;
• Вадим Олегович Корсаков;
• Юрий Викторович Новожилов;
• Елена Викторовна Сухорукова;
• Сергей Владимирович Орлов;
• Кристоф Маттиас Видмер;
• Эндрю Стивен Боуэр Найт;
• Ханс-Йорг Тилл Рудлофф;
• Барри Джон Вильям Рурк;
• Дительм Сак;
• Нина Б. Шапиро;
• Питер О’Брайен.
2.4.3. По вопросу об определении даты составления списков лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, постановили:
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 29 мая 2012 года.
2.4.4. По вопросу о порядке сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества постановили:
Утвердить форму и текст уведомления о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу.
2.4.5. По вопросу о перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядке ее предоставления постановили:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2011 год;
- годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2011 год, подготовленная по Международным стандартам бухгалтерской отчетности (МСФО);
- годовой отчет Общества за 2011 год;
- заключение ревизора Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2011 год;
- заключение аудитора Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2011 год;
- предложения акционеров Общества в отношении выдвижения кандидатов для избрания в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидате на должность ревизора Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества и на должность ревизора Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли по результатам 2011 года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества по результатам 2011 года и порядку его выплаты;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества за период до годового Общего собрания акционеров Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по увеличению уставного капитала Общества;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 9 июня 2012 года по 29 июня 2012 года (за исключением выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени в помещении исполнительного органа Общества по адресу: 121099, Российская Федерация, г. Москва, Смоленская площадь, д. 3, офис 9022. Указанная информация также может быть размещена на вэб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.rusrail-leasing.com/.
2.4.6. По вопросу о рекомендациях в отношении размера дивидендов за 2011 год постановили:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества не выплачивать дивиденды по результатам 2011 года в связи с отсутствием чистой прибыли.
2.4.7. По вопросу о предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по увеличению уставного капитала Общества постановили:
Предложить Общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций Общества на следующих условиях:
• способ размещения - закрытая подписка;
• цена размещения (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) – определяется Советом директоров Общества;
• количество дополнительных акций – до 5 614 945 300 (пяти миллиардов шестисот четырнадцати миллионов девятисот сорока пяти тысяч трехсот) штук с номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
2.4.8. По вопросу об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования постановили:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям № 2, 3, 4 к настоящему Протоколу.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
30 мая 2012 года, № 20
3. Подпись
3.1. Наименование должности Е.В. Сухорукова
уполномоченного лица эмитента (подпись)
3.2. Дата “ 31 ” мая 20 12 г. М.П.
