«Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги»
1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов,
ул. Первомайская, д.42/44
1.4. ОГРН эмитента 1076450006280
1.5. ИНН эмитента 6450925977
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 31 мая 2012 года.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 04 июня 2012 года № 27.
2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 8 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним:
Вопрос № 1. Об определении приоритетного направления деятельности Общества: о внедрении системы управления производственными активами.
Принятое решение:
1. Определить внедрение системы управления производственными активами в Обществе приоритетным направлением деятельности Общества.
1.1. Поручить Генеральному директору Общества:
Ежеквартально с даты утверждения Плана-графика мероприятий представлять на Совет директоров Общества «Отчет о реализации Плана-графика мероприятий по внедрению системы управления производственными активами» по форме, согласно приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров.
2. Утвердить смету расходов на реализацию мероприятий по внедрению Стандарта «Управления производственными активами Общества», согласно приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров.
3. В срок до 1 августа 2012 года обеспечить вынесение вопроса: «Об утверждении внутреннего документа Общества Стандарта управления производственными активами ОАО «МРСК Волги» на рассмотрение Совета директоров Общества.
Результаты голосования:
«За» - 7 чел.
«Против» - 1 чел.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 2. О рассмотрении отчета генерального директора об обеспечении страховой защиты Общества за 1 квартал 2012 года.
Принятое решение:
Принять к сведению отчет генерального директора об обеспечении страховой защиты Общества за 1 квартал 2012 года согласно приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Результаты голосования:
«За» - 9 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 3. О рассмотрении отчета о ходе реализации Программы инновационного развития Общества за 1 квартал 2012 года.
Принятое решение:
1. Принять к сведению отчет о ходе реализации Программы инновационного развития Общества за 1 квартал 2012 года в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров.
2. Отметить недостаточную активность Общества в части взаимодействия с вузами, в том числе, по НИОКР.
3. Генеральному директору Общества представить в течение двух недель после принятия настоящего решения информацию о мероприятиях, планируемых во 2-3 кварталах 2012 г., в рамках взаимодействия Общества с вузами.
Результаты голосования:
«За» - 9 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 4. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Энергосервис Волги» (доля участия Общества – 100 %).
Принятое решение:
1. Поручить представителям Общества на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Энергосервис Волги» по вопросу: «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Совета директоров ОАО «Энергосервис Волги» следующих кандидатур:
1. Винокуров Игорь Владимирович – исполняющий обязанности генерального директора ОАО «Энергосервис Волги»;
2. Кулиев Вячеслав Игоревич – Директор по транспорту электроэнергии ОАО «МРСК Волги»;
3. Пучкова Ирина Юрьевна – заместитель генерального директора по экономике и финансам ОАО «МРСК Волги»;
4. Реброва Наталия Леонидовна – заместитель генерального директора по корпоративному управлению ОАО «МРСК Волги»;
5. Софинский Алексей Валерианович – заместитель Главного инженера ОАО «МРСК Волги»;
6. Бикмурзин Адель Фяритович - главный эксперт отдела стандартов и методологии Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «Холдинг МРСК»;
7. Михеев Дмитрий Дмитриевич – заместитель начальника Департамента – начальник отдела энергосбережения Департамента транспорта электроэнергии и энергосбережения ОАО «Холдинг МРСК».
Результаты голосования:
«За» - 9 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
2. Поручить представителям Общества на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Энергосервис Волги» по вопросу: «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Ревизионной комиссии ОАО «Энергосервис Волги» следующих кандидатур:
1. Климова Елена Викторовна - начальник Департамента внутреннего аудита и управления рисками ОАО «МРСК Волги»;
2. Митрофанова Елена Евгеньевна – заместитель главного бухгалтера – начальник отдела отчетности Департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ОАО «МРСК Волги»;
3. Филиппова Ирина Александровна - ведущий эксперт отдела ревизионных проверок и экспертиз Департамента внутреннего аудита и управления рисками ОАО «Холдинг МРСК».
Результаты голосования:
«За» - 9 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 5. О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – ? доля в праве общей долевой собственности на дом дежурного персонала пс «О», расположенный по адресу: Оренбургская область, Ясненский район, село Ореховка, ул. Школьная, дом № 24.
Принятое решение:
Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – ? доля в праве общей долевой собственности на дом дежурного персонала пс «О», расположенный по адресу: Оренбургская область, Ясненский район, село Ореховка, ул. Школьная, дом № 24 на следующих существенных условиях:
- отчуждаемое имущество: ? доля в праве общей долевой собственности на дом дежурного персонала пс «О», назначение: жилое, 1-этажный, общая площадь 110,2 кв.м., инв. №395-40, лит. А, расположенный по адресу: Оренбургская область, Ясненский район, село Ореховка, ул. Школьная, дом № 24;
- балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.01.2012 составляет 107 633 (Сто семь тысяч шестьсот тридцать три) рубля 51 копейка;
- способ отчуждения имущества - по договору безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность муниципального образования Комаровский сельсовет Ясненского района Оренбургской области.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - 1 чел.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 6. О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – дом дежурного персонала пс «В-1», расположенный по адресу: Оренбургская область, Ясненский район, поселок Садовый, ул. Западная, дом № 7.
Принятое решение:
Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – дом дежурного персонала пс «В-1», расположенный по адресу: Оренбургская область, Ясненский район, поселок Садовый, ул. Западная, дом № 7 на следующих существенных условиях:
- отчуждаемое имущество: дом дежурного персонала пс «В-1», назначение: жилое, 1-этажный, общая площадь 110,2 кв.м, инв. № 394-40, лит. А, расположенный по адресу: Оренбургская область, Ясненский район, поселок Садовый, ул. Западная, дом № 7;
- балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.01.2012 составляет – 115 938 (Сто пятнадцать тысяч девятьсот тридцать восемь) рублей 33 копейки;
- способ отчуждения имущества – по договору безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность муниципального образования Веселовский сельсовет Ясненского района Оренбургской области.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - 1 чел.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 7. О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – одноэтажный дом дежурного персонала пс «Полевая», расположенный по адресу: Оренбургская область, Домбаровский район, пос. Полевой, ул. Комсомольская, дом № 38.
Принятое решение:
Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – одноэтажный дом дежурного персонала пс «Полевая», расположенный по адресу: Оренбургская область, Домбаровский район, пос. Полевой, ул. Комсомольская, дом № 38 на следующих существенных условиях:
- отчуждаемое имущество: одноэтажный дом дежурного персонала пс «Полевая» литер А, полезная площадь 100,9 кв.м., жилая площадь 82 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Домбаровский район, пос. Полевой, ул. Комсомольская, дом № 38;
- балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.01.2012 составляет – 5 117 (Пять тысяч сто семнадцать) рублей 98 копеек;
- способ отчуждения имущества – по договору безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность муниципального образования Полевой сельсовет Домбаровского района Оренбургской области.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - 1 чел.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 8. Об одобрении дополнительного соглашения к Договору аренды нежилых помещений № ИД91-2011/57 от 06.04.2011 г. между Обществом и ОАО «Волжская ТГК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
1. Определить, что размер постоянной составляющей арендной платы по дополнительному соглашению к договору аренды нежилых помещений № ИД91-2011/57 от 06.04.2011 г. между Обществом и ОАО «Волжская ТГК», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 175 393 (Сто семьдесят пять тысяч триста девяносто три) рубля 22 копейки в месяц, в том числе НДС (18%) - 26 754 (Двадцать шесть тысяч семьсот пятьдесят четыре) рубля 90 копеек.
2. Одобрить дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений № ИД91-2011/57 от 06.04.2011 г. (далее - дополнительное соглашение) между Обществом и ОАО «Волжская ТГК» (приложение № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны дополнительного соглашения:
Арендатор - ОАО «МРСК Волги»;
Арендодатель – ОАО «Волжская ТГК».
Предмет дополнительного соглашения:
Стороны договорились о следующем:
1. П. 1.3 договора аренды нежилых помещений № ИД91-2011/57 от 06.04.2011 г. (далее - Договор) изложить в следующей редакции: «Объект учтен на балансе Саратовского филиала ОАО «Волжская ТГК». Инвентарный номер здания блока подсобных цехов, литер Д, расположенное по адресу: 413840, г. Балаково, Саратовская область, ул. Саратовское шоссе, д.16, по бухгалтерскому учету: 053400010046».
2. Раздел 2. «Права и обязанности «Сторон» Договора дополнить пунктом 2.2.2 следующего содержания: «Не чаще одного раза в год изменять в одностороннем порядке размер арендной платы за пользование Объектом, письменно уведомив об этом Арендатора не менее чем, за 15 (пятнадцать) календарных дней до введения нового размера арендной платы».
3. П. 3.2. Договора изложить в следующей редакции: «Размер постоянной составляющей составляет 175 393 (Сто семьдесят пять тысяч триста девяносто три) рубля 22 копейки в месяц, в том числе НДС (18%) - 26 754 (Двадцать шесть тысяч семьсот пятьдесят четыре) рубля 90 копеек».
4. П. 3.7. Договора изложить в следующей редакции: «Арендная плата вносится Арендатором до 20-го числа текущего месяца, на основании выставляемого Арендодателем счета путем перечисления денежных средств на следующий счет:
ИНН 631537694 /КПП 645043001
р/с 40702810656000001568 в Отделении №8622 Сбербанка России г. Саратов
к/с 30101810500000000649
БИК 046311649.».
5. П. 3.9. Договора изложить в следующей редакции: «Представителем Арендодателя по Договору является Территориальное управление по теплоснабжению в г. Балаково Саратовского филиала ОАО «Волжская ТГК» с правом оформления актов сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг), выставлении счетов и счетов фактур и проведения сверок взаимных расчетов. Местонахождение представителя Арендодателя: 413800, г. Балаково, Саратовская область, ул. Академика Жука, д. 13».
6. Продлить срок действия Договора на срок по «31» октября 2012 г.
7. Изложить раздел 8 «Реквизиты и подписи Сторон» Договора в следующей редакции:
Арендодатель:
ОАО «Волжская ТГК»
443100, г. Самара, ул. Маяковского, д.15
Саратовский филиал ОАО «Волжская ТГК»
410028, г. Саратов, ул. Чернышевского, 118а
Адрес для корреспонденции: 410028, г. Саратов, ул. Чернышевского,124
Тел. (8452) 98-63-59, факс (8452) 28-09-00
ИНН/КПП 6315376946/645043001
Р/с 40702810656000001568
в Отделении № 8622 Сбербанка России г. Саратов
К/с 30101810500000000649
БИК 046311649
Арендатор:
ОАО «МРСК Волги»
410031,г. Саратов
Ул. Первомайская, д.42/44
Почтовый адрес:410031, г. Саратов,
Ул. Первомайская, д.42/44
ИНН 6450925977/997450001
р/с 40702810256020102436
в Отделении №8622
Сбербанка России г. Саратов
к/с 30101810500000000649
БИК 046311649
8. Другие условия Договора, не затронутые дополнительным соглашением, остаются без изменений и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.
Цена дополнительного соглашения:
Размер постоянной составляющей арендной платы составляет 175 393 (Сто семьдесят пять тысяч триста девяносто три) рубля 22 копейки в месяц, в том числе НДС (18%) - 26 754 (Двадцать шесть тысяч семьсот пятьдесят четыре) рубля 90 копеек.
Срок действия дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания, применяется к отношениям Сторон, возникшим с 01 декабря 2011 года (в соответствии с п.2 ст. 425 ГК РФ), и является неотъемлемой частью Договора.
В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором.
Результаты голосования:
«За» - 7 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 9. Об одобрении дополнительного соглашения к Договору аренды № ИД90-2011/58 от 06.04.2011 г. между Обществом и ОАО «Волжская ТГК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
1. Определить, что размер платы по дополнительному соглашению к договору № ИД90-2011/58 от 06.04.2011 г. между Обществом и ОАО «Волжская ТГК», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 11 783 (Одиннадцать тысяч семьсот восемьдесят три) рубля 15 копеек в месяц, в том числе НДС (18%) - 1 797 (Одна тысяча семьсот девяносто семь) рублей 43 копейки.
2. Одобрить дополнительное соглашение к договору № ИД90-2011/58 от 06.04.2011 г. (далее - дополнительное соглашение) между Обществом и ОАО «Волжская ТГК» (приложение № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны дополнительного соглашения:
Пользователь - ОАО «МРСК Волги»;
Собственник – ОАО «Волжская ТГК».
Предмет дополнительного соглашения:
Стороны договорились о следующем:
1. П. 1.3. договора № ИД90-2011/58 от 06.04.2011 г. (далее - Договор) изложить в следующей редакции: «Асфальто-бетонная дорога и площадки на ремонтной базе РТС учтены на балансе Саратовского филиала ОАО «Волжская ТГК». Инвентарный номер Асфальто-бетонной дороги и площадки на ремонтной базе РТС, литер III, расположенные по адресу: 413840, г. Балаково, Саратовская область, ул. Саратовское шоссе, д.16, по бухгалтерскому учету: 053400020086».
2. Раздел 2. «Права и обязанности «Сторон» Договора дополнить пунктом 2.2.2. следующего содержания: «Не чаще одного раза в год изменять в одностороннем порядке размер платы за пользование Сооружением, письменно уведомив об этом Пользователя не менее чем, за 15 (пятнадцать) календарных дней до введения нового размера платы».
3. П.3.1. Договора изложить в следующей редакции: «Размер платы за пользование Сооружением составляет 11 783 (Одиннадцать тысяч семьсот восемьдесят три) рубля 15 копеек в месяц, в том числе НДС (18%) - 1 797 (Одна тысяча семьсот девяносто семь) рублей 43 копейки».
4. П. 3.4. Договора изложить в следующей редакции: «Оплата за пользование Сооружением вносится Пользователем до 20-го числа текущего месяца, путем перечисления денежных средств на следующий счет:
ИНН 631537694 /КПП 645043001
р/с 40702810656000001568 в Отделении №8622 Сбербанка России г. Саратов
к/с 30101810500000000649
БИК 046311649.».
5. П.3.5. Договора изложить в следующей редакции: «Представителем Собственника по настоящему Договору является Территориальное управление по теплоснабжению в г. Балаково Саратовского филиала ОАО «Волжская ТГК» с правом оформления актов сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг), выставлении счетов и счетов фактур и проведения сверок взаимных расчетов. Местонахождение представителя Арендодателя: 413800, г. Балаково, Саратовская область, ул. Академика Жука, д. 13».
6. Продлить срок действия Договора на срок по «31» октября 2012 г.
7. Изложить раздел 8 «Реквизиты и подписи Сторон» Договора в следующей редакции:
Арендодатель:
ОАО «Волжская ТГК»
443100, г. Самара, ул. Маяковского, д.15
Саратовский филиал ОАО «Волжская ТГК»
410028, г. Саратов, ул. Чернышевского, 118а
Адрес для корреспонденции: 410028, г. Саратов, ул. Чернышевского,124
Тел. (8452) 98-63-59, факс (8452) 28-09-00
ИНН/КПП 6315376946/645043001
Р/с 40702810656000001568
в Отделении № 8622 Сбербанка России г. Саратов
К/с 30101810500000000649
БИК 046311649
Арендатор:
ОАО «МРСК Волги»
410031,г. Саратов
Ул. Первомайская, д.42/44
Почтовый адрес:410031, г. Саратов,
Ул. Первомайская, д.42/44
ИНН 6450925977/997450001
р/с 40702810256020102436
в Отделении №8622
Сбербанка России г. Саратов
к/с 30101810500000000649
БИК 046311649
8. Другие условия Договора, не затронутые дополнительным соглашением, остаются без изменений и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.
Цена дополнительного соглашения:
Размер платы за пользование Сооружением составляет 11 783 (Одиннадцать тысяч семьсот восемьдесят три) рубля 15 копеек в месяц, в том числе НДС (18%) - 1 797 (Одна тысяча семьсот девяносто семь) рублей 43 копейки.
Срок действия дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания, применяется к отношениям Сторон, возникшим с 01 декабря 2011 года (в соответствии с п.2 ст. 425 ГК РФ), и является неотъемлемой частью Договора.
В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором.
Результаты голосования:
«За» - 7 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 10. Об одобрении Договора на приобретение путевок для детского отдыха для работников филиала ОАО «МРСК Волги» - «Мордовэнерго» между Обществом и ОАО «Социальная сфера – М» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
1. Определить, что цена Договора на приобретение путевок для детского отдыха для работников филиала ОАО «МРСК Волги» - «Мордовэнерго» между Обществом и ОАО «Социальная сфера – М», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 137 926 (Сто тридцать семь тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 00 копеек (НДС не облагается).
2. Одобрить Договор на приобретение путевок для детского отдыха для работников филиала ОАО «МРСК Волги» - «Мордовэнерго» (далее - Договор) между Обществом и ОАО «Социальная сфера – М» (приложение № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Заказчик - ОАО «МРСК Волги»;
Исполнитель – ОАО «Социальная сфера – М».
Предмет Договора:
«Исполнитель», действуя в интересах «Заказчика», обязуется предоставить «Заказчику» за вознаграждение детские путевки для работников филиала ОАО «МРСК Волги» - «Мордовэнерго» в оздоровительный лагерь «Энергетик», расположенный в Республике Мордовия, Кочкуровский район, с. Сабаево, в количестве 20 штук (10 штук на 1 смену, 10 штук на 2 смену).
Цена Договора:
Общая сумма Договора составляет 137 926 (Сто тридцать семь тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 00 копеек (НДС не облагается).
Срок действия Договора:
Договор вступает в законную силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2012 г.
В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором.
Результаты голосования:
«За» - 8 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Вопрос № 11. О поощрении Генерального директора Общества.
Принятое решение:
Выплатить единовременную премию Генеральному директору ОАО «МРСК Волги» Рябикину Владимиру Анатольевичу в связи с присвоением Почетного звания ОАО «Холдинг МРСК» «Ветеран распределительно-сетевого комплекса» в размере двух должностных окладов.
Результаты голосования:
«За» - 9 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л.Реброва
(подпись)
3.2. Дата «05» июня 2012 г. М. П.
