«О проведении общего собрания акционеров, а также о решениях, принятых общим собранием акционеров»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «ГИПРОСВЯЗЬ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ»
1.3. Место нахождения эмитента 123298, г. Москва,. 3-я Хорошевская ул., д.11
1.4. ОГРН эмитента 1027739051691
1.5. ИНН эмитента 7734199657
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00223-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http:// www.giprosvyaz.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров: годовое, очередное.
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 06 июня 2012 г., г. Москва, 3-ая Хорошевская ул., ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ».
2.4. Кворум общего собрания:
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества по вопросам №№ 1, 2, 4, 5, 6 повестки дня: 222 704. Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества по вопросу № 3 повестки дня: 1 558 928. Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества по вопросам №№ 7, 8 повестки дня: 55 678.
Участие в годовом общем собрании акционеров по вопросам № 1, 2, 4, 5, 6 повестки дня приняли акционеры и их полномочные представители, обладающие в совокупности 198 526 голосами, что составляет 89,1434 % от общего количества размещенных голосующих акций.
В соответствии со ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Таким образом, для принятия решений по вопросам №№ 1, 2, 4, 5, 6 повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» кворум имеется.
Участие в годовом общем собрании акционеров по вопросу № 3 повестки дня приняли акционеры и их полномочные представители, обладающие в совокупности 1 389 682 голосами, что составляет 89,1434 % от общего количества размещенных голосующих акций.
В соответствии со ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Таким образом, для принятия решений по вопросу № 3 повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» кворум имеется.
Участие в годовом общем собрании акционеров по вопросам №7, 8 повестки дня приняли акционеры и их полномочные представители, обладающие в совокупности 31 500 голосами, что составляет 56,5753% от общего количества размещенных голосующих акций.
В соответствии со ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В соответствии с п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Таким образом, для принятия решений по вопросам № 7,8 повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1.Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества по результатам отчетного 2011 финансового года.
2.Распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
3.Избрание членов Совета директоров Общества.
4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
5.Утверждение аудитора Общества на 2012 год.
6.Утверждение нормативов (процентов) отчислений для расчета годового вознаграждения членов Совета директоров Общества.
7. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнения №3 к Рамочному договору №858-11-13/ГС-218 от 17.10.2011 г. на выполнение проектных и изыскательских работ, заключаемого между ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» и ОАО «Ростелеком».
8. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор № ГС-500 на оказание услуг по радиочастотному планированию сетей подвижной связи стандартов CDMA/GSM/UMTS/LTE на территории Воронежской области Центрального федерального округа, заключаемого между ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» и ОАО «Ростелеком».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров:
По первому вопросу:
Количество голосов, поданных «ЗА» - 192 964, что составляет 97,1984% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных «ПРОТИВ» – 213, что составляет 0,1073% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество «ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 3 002, что составляет 1,5121% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
По второму вопросу:
Количество голосов, поданных «ЗА» - 185 897, что составляет 93,6386% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных «ПРОТИВ» – 8 749, что составляет 4,4070% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество «ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 1 524, что составляет 0,7677% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
По третьему вопросу:
Количество голосов, поданных «ЗА» - 1 312 885, что составляет 94,74738% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных «ПРОТИВ» – 16 331, что составляет 1,1752% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество «ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» голосов – 27 153, что составляет 1,9539% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных за Семенова В.В. 187992
Количество голосов, поданных за Голубицкого Б.И. 186 871
Количество голосов, поданных за Мартиросяна В.А. 185 035
Количество голосов, поданных за Зиму И.И. 184 766
Количество голосов, поданных за Малыша А.А.. 184 673
Количество голосов, поданных за Королеву О.Г. 182 760
Количество голосов, поданных за Веремьянину В.Ф. 182 703
По четвертому вопросу:
Черникова Т.А.
Количество голосов, поданных «ЗА» – 194 993, что составляет 98,2204% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных «ПРОТИВ» – 162, что составляет 0,0816% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество «ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» голосов – 1 065, что составляет 0,5365% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Бочарова С.Н.
Количество голосов, поданных «ЗА» – 194 941, что составляет 98,1942% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных «ПРОТИВ» – 162, что составляет 0,0816% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество «ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» голосов – 1 112 что составляет 0,5601% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Батманов М.В.
Количество голосов, поданных «ЗА» – 194 917, что составляет 98,1821% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных «ПРОТИВ» – 162, что составляет 0,0816% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество «ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» голосов – 1 136, что составляет 0,5722% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
По пятому вопросу:
Количество голосов, поданных «ЗА» - 194 653, что составляет 98,0491% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных «ПРОТИВ» – 145, что составляет 0,0730% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество «ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 1 373, что составляет 0,6916% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
По шестому вопросу:
Количество голосов, поданных «ЗА» - 185 468, что составляет 93,4225% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных «ПРОТИВ» – 7 806, что составляет 3,9320% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество «ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 2 936, что составляет 1,4789% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
По седьмому вопросу:
Количество голосов, поданных «ЗА» - 31 065, что составляет 55,7940% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных «ПРОТИВ» – 0 что составляет 0,0000% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество «ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 123, что составляет 0,2209% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
По восьмому вопросу:
Количество голосов, поданных «ЗА» - 29 332, что составляет 52,6815% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество голосов, поданных «ПРОТИВ» – 1 721, что составляет 3,0910% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
Количество «ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 48, что составляет 0,0862% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу.
2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров:
1.Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества по результатам отчетного 2011 финансового года.
2. Не выплачивать дивиденды по результатам 2011 финансового года.
В качестве покрытия убытка по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2011 год определить нераспределенную прибыль прошлых лет.
3. Избрать членами Совета директоров Общества:
Семенова Вадима Викторовича;
Голубицкого Богдана Ивановича;
Мартиросяна Ваагна Артаваздавича;
Зиму Ивана Ивановича;
Малыша Алексея Анатольевича;
Королеву Ольгу Григорьевну;
Веремьянину Валентину Федоровну.
4. Избрать членами Ревизионной комиссии Общества в составе:
Черникова Тамара Алексеевна;
Бочарова Светлана Николаевна;
Батманов Михаил Владимирович.
5. Утвердить аудитором Общества на 2012 год Закрытое акционерное общество «Центр бизнес-консалтинга и аудита» (ЗАО «ЦБА»).
6. Утвердить следующие нормативы (проценты) отчислений для расчета годового вознаграждения членов Совета директоров Общества:
- 0,26% (ноль целых двадцать шесть сотых процента) от показателя EBITDA Общества по данным бухгалтерской отчетности по РСБУ за 2012 год;
- 0,78% (ноль целых семьдесят восемь сотых процента) от суммы чистой прибыли Общества, направляемой на выплату дивидендов по итогам 2012 года.
7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнение №3 к Рамочному договору №858-11-13/ГС-218 от 17.10.2011 г. на выполнение проектных и изыскательских работ (далее Рамочный договор), заключаемое между ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» (далее -Проектировщик) и ОАО «Ростелеком» (далее –Заказчик), на следующих условиях:
• Заказчик и Проектировщик договорились о дальнейшем стратегическом сотрудничестве в 2012 -2013 годах и пришли к соглашению, что приблизительная стоимость Работ по всем Дополнительным Соглашениям, заключаемых в рамках Рамочного договора, указанная в п. 1.2. Рамочного договора, составляет 3 000 000 000 ( Три миллиарда) рублей, включая НДС.
• Стороны договорились расширить состав выполняемых работ по Рамочному договору и изложить Приложение № 1 к Рамочному договору в новой редакции согласно Приложению №1 к Дополнению.
• Стороны пришли к соглашению, что расценки, определенные в Приложении №1 к Рамочному договору, остаются без изменения и будут применяться Сторонами при определении стоимости работ, осуществляемых Проектировщиком по конкретным Дополнительным соглашениям, при заключении Дополнительных Соглашений к Рамочному договору в 2012 -2013 годах.
• Дополнение, включая Приложение №1 к нему, считать неотъемлемой частью Рамочного договора.
• Положения Рамочного договора, не изменённые Дополнением, остаются неизменными, и Стороны подтверждают свои обязательства по ним.
Дополнение вступает в силу со дня подписания Сторонами, и действует в течение срока действия Рамочного договора.
8. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Договор № ГС-500 на оказание услуг по радиочастотному планированию сетей подвижной связи стандартов CDMA/GSM/UMTS/LTE на территории Воронежской области Центрального федерального округа (далее – Договор), заключаемого между ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» (далее – Исполнитель) и ОАО «Ростелеком» (далее – Заказчик), на следующих условия:
• Предмет Договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать Услуги по радиочастотному планированию и оптимизации сетей подвижной связи стандартов CDMA/GSM/UMTS/LTE на территории Воронежской области Центрального федерального округа, а также подготовке соответствующих Радиочастотных заявок, а Заказчик обязуется оплачивать оказанные Услуги. Требования к оказываемым Услугам указаны в Техническом задании (Приложение № 1 к Договору).
• Для оказания услуг Заказчик и Исполнитель оформляют Заказ на Услуги (по форме Приложения № 7 к Договору), к которому прилагаются:
- Перечень Услуг, их объем устанавливаются в Техническом задании по Заказу на Услуги (Приложение № 1 к Заказу на Услуги) в соответствии с Приложением № 1 к Договору;
- Календарный план оказания Услуг (Приложение № 2 к Заказу на Услуги);
- Смета(ы) на оказание Услуг (Приложение № 3 к Заказу на Услуги) согласно Спецификации (Приложение № 4 к Договору).
• Конкретный объем Услуг, оказываемых в рамках каждого Заказа на Услуги, детализированная стоимость указанных Услуг, оказываемых в рамках каждого Заказа на Услуги, устанавливаются отдельно для каждого Заказа на Услуги, подлежащего согласованию Сторонами.
• Общий срок оказания Услуг по Договору:
- Начальный срок: дата заключения Договора;
- Конечный срок: не позднее 31 декабря 2014 года.
• Услуги, указанные в Договоре и в Заказе на Услуги, могут быть разделены на отдельные этапы (по срокам выполнения и стоимости), при этом максимальный срок выполнения Заказа на Услуги не может превышать 1 (один) год.
• Цена Договора: Максимальная стоимость Услуг по Договору составляет 16 300 284 (Шестнадцать миллионов триста тысяч двести восемьдесят четыре) рубля 00 копеек, в том числе НДС (18 %) – 2 486 484 (Два миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч четыреста восемьдесят четыре) рубля 00 копеек, которая включает все расходы Исполнителя, связанные с исполнением Договора. Стоимость Услуг по Договору и по каждому Заказу на Услуги устанавливается на весь срок действия Договора. Стоимость услуг по каждому конкретному Заказу определяется в Смете(ах) на оказание Услуг (Приложение № 3 к Заказу на Услуги), которая составляется на основании Спецификации (Приложение № 4 к Договору).
• Порядок расчетов по Договору: Оплата стоимости Услуги Исполнителю по конкретному Заданию на Услуги производится Заказчиком в следующем порядке:
- В течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения счёта, выставленного после заключения Заказа к Договору Заказчик перечисляет Исполнителю аванс в размере 30 % (Тридцать процентов) от стоимости Услуг по Заказу на Услуги, включая НДС 18 %;
- В течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения счёта Исполнителя, выставленного после подписания Сторонами Акта об оказании услуг по этапам предварительного и оперативного планирования, Заказчик перечисляет Исполнителю 40 % (Сорок процентов) от стоимости Услуг по Заказу на Услуги, включая НДС 18%;
- Оставшиеся 30 % (Тридцать процентов) от стоимости Услуг по Заказу на Услуги, включая НДС 18 %, выплачивается Заказчиком в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения счёта Исполнителя, выставленного после подписания Сторонами Акта сдачи-приёмки в рамках такого Заказа на Услуги.
Срок действия Договора: Договор признаётся заключённым и вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями обеих Сторон и действует до исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору.
2.7.Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров: 08 июня 2011 г., № 18.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» В.Н.Бондарик
(подпись)
3.2. Дата “08” июня 2012 г. М.П.
