1.1. Полное фирменное наименование эмитента Закрытое акционерное общество «Желдорипотека»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО «Желдорипотека»
1.3. Место нахождения эмитента 107174, Москва, ул. Новая Басманная, д.2
1.4. ОГРН эмитента 1027739623988
1.5. ИНН эмитента 7708155798
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 29168-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.zdi.ru/
2. Содержание сообщения
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: (заочное) бюллетени предоставили 7 из 7 членов Совета директоров Общества. В соответствии со ст.ст. 68 и 83 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум имеется.
2.2. Результаты голосования по вопросу о принятии решения:
2.2.1. «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность между ЗАО «Желдорипотека» и ЗАО «Национальный капитал» - договор займа денежных средств на рефинансирование облигационного займа, пополнение оборотных средств».
Гудков П.Е., как заинтересованное лицо, не принимал участие в голосовании.
За: 6. Против: нет. Воздержался: нет.
2.3. Содержание решения, принятого Советом директоров:
2.3.1. Одобрить как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, договор займа (далее – Договор) на следующих условиях:
Стороны договора:
ЗАО «Желдорипотека» (Заемщик)
ЗАО «Национальный кредит» (Займодавец);
Предмет: Займодавец передает Заемщику в собственность деньги в сумме
220 000 000 (Двести двадцать миллионов) рублей (далее по тексту - Заем), а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму Займа в срок, установленный Договором займа. Заем предоставляется Заемщику на платной, срочной и возвратной основе;
Срок возврата займа – 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней с даты выдачи Займа, не включая дату выдачи Займа. При этом датой выдачи Займа считается дата фактического списания соответствующих денежных средств с корреспондентского счета банка Займодавца;
Процентная ставка: 11 (Одиннадцать) процентов годовых, начисляемых на остаток суммы Займа. Заемщик обязуется уплачивать проценты ежеквартально в последний рабочий день календарного квартала и окончательно в день возврата суммы предоставленного Займа в срок, установленный в п. 1.2. Договора;
Назначение займа: Заем предоставляется на следующие цели: рефинансирование облигационного займа, пополнение оборотных средств.
Заемщик обязуется обеспечить свои обязательства по Договору, включая возврат Займа, уплату процентов, неустойки, возмещение убытков, причинённых просрочкой исполнения, а также возмещение расходов (в том числе и судебных) по обращению взыскания на обеспечение:
- Поручительством Закрытого акционерного общества «ОЛМИНЕЯ» (ОГРН 1027700574296, ИНН 7714227835, КПП 770101001 в соответствии с отвечающим по форме и содержанию требованиям Займодавца договором поручительства. При этом договор поручительства заключается на срок до момента вступления в силу договора залога имущественных прав (требований), указанных в п. 1.6.2. Договора и при условии, что совокупная оценочная стоимость переданного в залог имущества (имущественных прав) будет являться не менее размера, определяемого согласно п. 1.6.2. Договора;
- В срок не позднее 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты подписания настоящего Договора - залогом имущественных прав (требований), залогодателем по которому является ЗАО «Желдорипотека» и (или) третьи лица, в соответствии с отвечающими по форме и содержанию требованиям Займодавца договором залога имущественных прав (требований). При этом совокупная оценочная стоимость предметов залога, определяемая на основании отчетов независимого оценщика ООО «ФандОценка» должна быть не менее суммы всех обязательств Заемщика по Договору займа, включая сумму Займа и процентов за пользование Займом, увеличенную на 25% (Двадцать пять процентов) от суммы всех обязательств Заемщика, что на дату заключения Договора займа соответствует 305 250 000 (Триста пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей;
В качестве предмета залога должно быть предоставлено следующее недвижимое имущество (имущественные права):
Имущественные права (требования) из договоров участия в долевом строительстве на объекты долевого строительства, которые будут находиться в многоквартирном доме, расположенном по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/о Успенский, п. Горки-10:
- квартира № 58 общей площадью 136 кв. м., квартира № 71 общей площадью 146 кв. м., квартира № 91 общей площадью 118кв. м., квартира № 95 общей площадью 151 кв. м., квартира № 139 общей площадью 250 кв. м., квартира № 164 общей площадью 146 кв. м., квартира № 170 общей площадью 155 кв. м., квартира № 176 общей площадью 154 кв. м., квартира № 182 общей площадью 154 кв. м., квартира № 231 общей площадью 126 кв. м., квартира № 236 общей площадью 96 кв. м., квартира № 243 общей площадью 83 кв. м., квартира № 347 общей площадью 157 кв. м., квартира № 348 общей площадью 230 кв. м., квартира № 362 общей площадью 81кв. м., квартира № 367 общей площадью 107 кв. м., квартира № 371 общей площадью 81 кв. м., квартира № 374 общей площадью 81 кв. м., квартира № 378 общей площадью 107 кв. м., квартира № 395 общей площадью 82 кв. м., квартира № 402 общей площадью 107 кв. м., квартира № 421 общей площадью 211 кв. м., квартира № 437 общей площадью 121 кв. м., квартира № 442 общей площадью 121 кв. м., квартира № 445 общей площадью 81 кв. м., квартира № 446 общей площадью 126 кв. м., квартира № 447 общей площадью 121 кв. м., квартира № 451 общей площадью 126 кв. м., квартира № 456 общей площадью 129 кв. м., квартира № 466 общей площадью 126 кв. м., квартира № 471 общей площадью 126 кв. м., квартира № 472, общей площадью 121 кв. м., квартира № 477 общей площадью 121 кв. м., квартира № 481 общей площадью 126 кв. м.,
- машиноместо № 34, общей площадью 23 кв.м., машиноместо № 50 общей площадью 16 кв.м., машиноместо № 52 общей площадью 15 кв.м., машиноместо № 53 общей площадью 14 кв.м., машиноместо № 54 общей площадью 15 кв.м.
Займодавец вправе в течение срока действия Договора по своему усмотрению контролировать путем проверок или истребования информации и подтверждающих документов целевое использование Займа, его обеспеченность, проверять финансово-хозяйственное положение Заемщика, его платежеспособность, а также по другим вопросам, связанным с Договором, в течение всего срока пользования Займом.
Заинтересованное лицо по сделке: член Совета директоров Общества Гудков П.Е., являющийся генеральным директором ЗАО «Национальный капитал».
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 6 июня 2012 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 8 июня 2012 г. № 12.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ЗАО «Желдорипотека» А.А. Горшков
3.2. Дата 8 июня 20 12 г. М.П.
