" ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА"
ОБ ИЗБРАНИИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Судоходная компания «Волжское пароходство».
1.2. Сокращенное наименование эмитента: ОАО «Волга-флот».
1.3. Место нахождения эмитента: 603001, Российская Федерация, г. Нижний Новгород, пл. Маркина, д.15А.
1.4. ОГРН эмитента: 1025203016717.
1.5. ИНН эмитента: 5260902190.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00023-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.volgaflot.com/index.phtml?l=ru&s=21
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров Общества: в заседании Совета директоров приняли участие 7 (Семь) из 7 (Семи) членов Совета директоров.
Результаты голосования по вопросам:
1. Об избрании Председателя Совета директоров Открытого акционерного общества «Судоходная компания «Волжское пароходство».
В соответствии с пп.10.12.1 статьи 10 Устава Общества решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО ЧЛЕНАМИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПРИНЯВШИМИ УЧАСТИЕ В ЗАСЕДАНИИ.
2. О назначении Секретаря Совета директоров Открытого акционерного общества «Судоходная компания «Волжское пароходство».
В соответствии с пп.10.12.1 статьи 10 Устава Общества решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО ЧЛЕНАМИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПРИНЯВШИМИ УЧАСТИЕ В ЗАСЕДАНИИ.
3. Об одобрении сделки, связанной с обременением недвижимого имущества на срок более 3 (трех) лет – Договора ипотеки (залога недвижимости) между Открытым акционерным обществом «Судоходная компания «Волжское пароходство» и Открытым акционерным обществом «Газпромбанк».
В соответствии с пп.10.12.1 статьи 10 Устава Общества решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО ЧЛЕНАМИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПРИНЯВШИМИ УЧАСТИЕ В ЗАСЕДАНИИ.
4. Об определении (утверждении) условий Дополнительного соглашения к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации № 12-300614/Ю-2 от 30 июня 2009 года.
В соответствии с пп.10.12.1 статьи 10 Устава Общества решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО ЧЛЕНАМИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПРИНЯВШИМИ УЧАСТИЕ В ЗАСЕДАНИИ.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров Общества:
«2.2.1. Избрать Председателем Совета директоров Открытого акционерного общества «Судоходная компания «Волжское пароходство» Багаутдинова Ришата Диасовича.
2.2.2. Назначить Секретарем Совета директоров Открытого акционерного общества «Судоходная компания «Волжское пароходство» Тулякову Ирину Геннадьевну.
2.2.3. Согласно подпункту 23 пункта 10.2 статьи 10 Устава Общества одобрить сделку, связанную с обременением недвижимого имущества на срок более 3 (трех) лет – Договор ипотеки (залога недвижимости) между Открытым акционерным обществом «Судоходная компания «Волжское пароходство» (далее по тексту – ОАО «Волга-флот», Общество или Залогодатель) и Открытым акционерным обществом «Газпромбанк» (далее по тексту – ГПБ (ОАО) или Залогодержатель) на следующих существенных условиях:
предмет Договора – в обеспечение надлежащего исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «В.Ф.Танкер-Инвест», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1115257012705, ИНН 5257126501 (далее – Заёмщик), всех обязательств перед «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) по:
1) Договору об открытии кредитной линии № 386/11-В от 22.12.2011 года;
2) Договору об открытии кредитной линии № 387/11-Р от 22.12.2011 года,
именуемым далее по тексту «Кредитные договоры», и заключенным «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) с Обществом с ограниченной ответственностью «В.Ф.Танкер-Инвест» в городе Москве, Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, передаёт Залогодержателю, а Залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество, указанное в Приложении №1 к Договору ипотеки (залога недвижимости), в порядке и на условиях, предусмотренных указанным Договором (далее - «Предмет залога» или «Предмет ипотеки»).
По Договору ипотеки (залога недвижимости) Залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитным договорам получить удовлетворение своих денежных требований к Заемщику, вытекающих из Кредитных договоров, из стоимости заложенного по настоящему Договору недвижимого имущества преимущественно перед другими кредиторами Заемщика и/или Залогодателя.
Залогом обеспечивается исполнение Заёмщиком всех обязательств перед Залогодержателем, возникших из Кредитных договоров (в тексте которых Залогодержатель – «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) именуется «Банк», а Общество с ограниченной ответственностью «В.Ф.Танкер-Инвест» именуется «Заёмщик»), имеющих следующие существенные условия:
1) сведения о Договоре об открытии кредитной линии № 386/11-В от 22.12.2011 года (далее – «Кредитный договор1»):
а) кредит в форме кредитной линии предоставляется Заемщику в целях финансирования исполнения Судостроительного контракта № 191/11 от 16 декабря 2011 г. с ОАО «Окская судоверфь» для строительства Судов (серии танкеров проекта RST27) с судовыми номерами: №№ 02701, 02702, 02703, 02704, 02705, 02707, 02709, 02711, 02713, 02715, в том числе для финансирования платежей по аккредитивам, открываемым по поручению Заемщика в рамках исполнения Судостроительного контракта № 191/11 от 16 декабря 2011 г.;
б) лимит выдачи по кредитной линии составляет: 30 784 000 (Тридцать миллионов семьсот восемьдесят четыре тысячи) евро. Кредит предоставляется Банком в долларах США;
в) процентная ставка: 3-месячный Libor плюс 7,65 % (Семь целых шестьдесят пять сотых процента) годовых;
г) выдача кредита производится частями (далее – Транши), каждый из которых должен быть погашен не позднее «19» декабря 2016 года. Последний транш может быть предоставлен не позднее «31» декабря 2014 года;
д) срок действия кредитной линии – с «22» декабря 2011 года по «19» декабря 2016 года включительно (далее – «Срок пользования»);
е) уплата процентов за пользование кредитом производится Заемщиком в последний день процентного периода.
Первый процентный период начинается с даты предоставления первого транша кредита и заканчивается в последний рабочий день первого календарного месяца использования кредита. Второй и последующие процентные периоды начинаются со дня, следующего за днем окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в предшествующую календарную дату каждого третьего месяца, отсчитываемого с даты первой уплаты процентов по кредиту. Последняя уплата процентов производится одновременно с погашением (возвратом) суммы кредита (основного долга);
ж) возврат предоставленных кредитных средств в рамках каждого Транша на строительство отдельного Судна осуществляется Заемщиком по истечении соответствующего льготного периода равными ежеквартальными платежами, исходя из 120 (сто двадцати) месячного периода с даты подписания Кредитного договора1. Последний платеж должен быть осуществлен не позднее окончания Срока пользования.
Льготный период для каждого Транша устанавливается, исходя из судового номера финансируемого данным Траншем Судна, и заканчивается в следующие даты:
судовой номер 02701 – 28.02.2013г.;
судовой номер 02702 – 30.03.2013г.;
судовой номер 02703 – 30.04.2013г.;
судовой номер 02704 – 30.05.2013г.;
судовой номер 02705 – 30.11.2013г.;
судовой номер 02707 – 31.01.2014г.;
судовой номер 02709 – 30.03.2014г.;
судовой номер 02711 – 30.05.2014г.;
судовой номер 02713 – 31.01.2015г.;
судовой номер 02715 – 30.03.2015г.
Второй и последующие платежи по погашению основного долга производятся ежеквартально не позднее 20 числа каждого третьего месяца календарного квартала.
з) за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по возврату основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом Банк вправе потребовать уплату пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, путем направления уведомления;
и) Кредитным договором1 предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование.
к) Кредитным договором1 предусмотрена возможность досрочного возврата кредита полностью либо частично с предварительного письменного уведомления Банка с уплатой комиссии за досрочное погашение.
л) Заемщиком уплачиваются комиссии за открытие и ведение ссудных счетов и неиспользованный остаток кредитной линии согласно условиям Кредитного договора1.
2) сведения о Договоре об открытии кредитной линии № 387/11-Р от 22.12. 2011 года (далее – «Кредитный договор2»):
а) кредит в форме кредитной линии предоставляется Заемщику в целях финансирования исполнения Судостроительного контракта № 191/11 от 16 декабря 2011 г. с ОАО «Окская судоверфь» для строительства Судов (серии танкеров проекта RST27) с судовыми номерами: №№ 02701, 02702, 02703, 02704, 02705, 02707, 02709, 02711, 02713, 02715, в том числе для финансирования платежей по аккредитивам, открываемым по поручению Заемщика в рамках исполнения Судостроительного контракта № 191/11 от 16 декабря 2011 г.
б) лимит выдачи по кредитной линии составляет: 3 149 194 285 (Три миллиарда сто сорок девять миллионов сто девяносто четыре тысячи двести восемьдесят пять) рублей. Кредит предоставляется Банком в долларах США;
в) процентная ставка: 3-месячный Libor плюс 7,65 % (Семь целых шестьдесят пять сотых процента) годовых;
г) выдача кредита производится частями (далее – Транши), каждый из которых должен быть погашен не позднее «19» декабря 2016 года. Последний транш может быть предоставлен не позднее «31» декабря 2014 года.
д) срок действия кредитной линии – с «22» декабря 2011 года по «19» декабря 2016 года включительно (далее – «Срок пользования»);
е) уплата процентов за пользование кредитом производится Заемщиком в последний день процентного периода.
Первый процентный период начинается с даты предоставления первого транша кредита и заканчивается в последний рабочий день первого календарного месяца использования кредита. Второй и последующие процентные периоды начинаются со дня, следующего за днем окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в предшествующую календарную дату каждого третьего месяца, отсчитываемого с даты первой уплаты процентов по кредиту. Последняя уплата процентов производится одновременно с погашением (возвратом) суммы кредита (основного долга).
ж) возврат предоставленных кредитных средств в рамках каждого Транша на строительство отдельного Судна осуществляется Заемщиком по истечении соответствующего льготного периода равными ежеквартальными платежами, исходя из 120 (сто двадцати) месячного периода с даты подписания Кредитного договора2. Последний платеж должен быть осуществлен не позднее окончания Срока пользования.
Льготный период для каждого Транша устанавливается, исходя из судового номера финансируемого данным Траншем Судна, и заканчивается в следующие даты:
судовой номер 02701 – 28.02.2013г.;
судовой номер 02702 – 30.03.2013г.;
судовой номер 02703 – 30.04.2013г.;
судовой номер 02704 – 30.05.2013г.;
судовой номер 02705 – 30.11.2013г.;
судовой номер 02707 – 31.01.2014г.;
судовой номер 02709 – 30.03.2014г.;
судовой номер 02711 – 30.05.2014г.;
судовой номер 02713 – 31.01.2015г.;
судовой номер 02715 – 30.03.2015г.
Второй и последующие платежи по погашению основного долга производятся ежеквартально не позднее 20 числа каждого третьего месяца календарного квартала.
з) за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по возврату основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом Банк вправе потребовать уплату пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, путем направления уведомления;
и) Кредитным договором2 предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование.
к) Кредитным договором2 предусмотрена возможность досрочного возврата кредита полностью либо частично с предварительного письменного уведомления Банка с уплатой комиссии за досрочное погашение.
л) Заемщиком уплачиваются комиссии за открытие и ведение ссудных счетов и неиспользованный остаток кредитной линии согласно условиям Кредитного договора2.
Предметом ипотеки являются объекты недвижимости (суда), передаваемые в залог вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, устройствами радиосвязи и прочими принадлежностями, указанные в Приложении №1 к Договору ипотеки (Приложение 1). Предмет залога остается во владении и пользовании Залогодателя. Залогодатель вправе пользоваться Предметом ипотеки в соответствии с его назначением, не допуская ухудшения Предмета ипотеки и уменьшения его стоимости сверх того, что вызывается нормальным износом. Предмет залога передается в залог Залогодержателю до исполнения Заёмщиком всех обязательств по Кредитным договорам.
цена Договора – по соглашению сторон общая залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет 1 239 000 000 (Один миллиард двести тридцать девять миллионов) рублей.
Ипотека обеспечивает уплату Залогодержателю основной суммы долга по Кредитным договорам полностью, а также уплату Залогодержателю процентов и комиссий за пользование кредитом (заёмными средствами).
Ипотека также обеспечивает уплату Залогодержателю сумм, причитающихся ему:
? в возмещение убытков и/или в качестве неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченных ипотекой обязательств;
? в виде процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных обеспеченным ипотекой обязательством либо федеральным законом;
? в возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество;
? в возмещение расходов по реализации заложенного имущества;
? в возмещение Залогодержателю расходов на содержание и/или охрану заложенного имущества, в силу необходимости обеспечить его сохранение, либо на погашение задолженности Залогодателя по связанным с этим имуществом налогам, сборам и/или иным платежам, включая расходы и убытки Залогодержателя на расторжение Договора аренды судов (бербоут-чартер, тайм-чартер).
Ипотека обеспечивает требования Залогодержателя в том объёме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счёт Предмета ипотеки.
2.2.4. Согласно решению Совета директоров Открытого акционерного общества «Судоходная компания «Волжское пароходство» (далее по тексту - Общество) от 03.06.2009 года (Протокол № 199) и в соответствии с пп. 21 п. 10.2. статьи 10 Устава Общества определить (утвердить) условия Дополнительного соглашения к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации, заключенному между Открытым акционерным обществом «Судоходная компания «Волжское пароходство» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управление транспортными активами» 30.06.2009, в предложенной редакции (Приложение № 2).
В соответствии с пп. 21 п. 10.2. статьи 10 Устава Общества уполномочить Председателя Совета директоров Общества от имени Открытого акционерного общества «Судоходная компания «Волжское пароходство» подписать Дополнительное соглашение к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации от 30.06.2009 года.»
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров Общества: 08 июня 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров Общества: Протокол № 229 составлен 08 июня 2012 года.
3. ПОДПИСЬ
3.1. Управляющий директор ОАО «Судоходная компания
«Волжское пароходство» А.А. Шишкин
3.2. Дата: 08 июня 2012 года.
м.п.
