Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Сатурн"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Сатурн"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 644042, г.Омск, пр.Маркса, 41
1.4. ОГРН эмитента: 1025500970516
1.5. ИНН эмитента: 5508000955
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00237-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.saturn-omsk.ru
2. Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания совета директоров ОАО «Сатурн» и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров для принятия решений имеется.
Приняли участие в заседании 7 членов Совета директоров.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений: За – 5, против – 0, воздержались – 2.
2.2 Содержание решений, принятых советом директоров ОАО «Сатурн»:
1.Заключить крупную сделку - оформить трехстороннее соглашение (далее по тексту – Соглашение 1) с ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОАО и "НОМОС-БАНК" (ОАО), в соответствии с которым ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОАО уступает, а "НОМОС-БАНК" (ОАО) принимает в полном объеме права (требования) к Обществу по Договору кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года, заключенному между ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОАО и Обществом, на следующих условиях:
Условия Договора кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года:
- Лимит задолженности - 220 000 000 (Двести двадцать миллионов) рублей;
- Цель кредита - пополнение оборотных средств;
- Срок кредитования - по "01" марта 2013 года включительно;
- Срок траншей не более 12(Двенадцати) месяцев;
- Проценты за пользование кредитом из расчета:
- 11 (Одиннадцать) процентов годовых при сроке транша не более 12 месяцев,
которые могут быть изменены Банком в одностороннем порядке на соответствующее количество пунктов в случае увеличения/уменьшения Центральным банком Российской Федерации установленной им учетной ставки рефинансирования, а так же в иных случаях, указанных в Договоре кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года.
а так же иные условия, указанные в Договоре кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года.
Условия Соглашения 1:
- права (требования) переходят к "НОМОС-БАНКу" (ОАО) в полном объеме и на тех условиях, которые будут существовать на момент перехода прав (требований), в том числе:
- право требования возврата суммы выданного кредита в размере 220 000 000 (Двести двадцать миллионов) рублей;
- право требования уплаты процентов за пользование кредитом до дня фактического возврата кредита;
- права, обеспечивающие исполнение обязательств по Договору кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года;
- право требования уплаты неустойки, пени, штрафов за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года; другие связанные с правами (требованиями) права.
Одновременно с переходом прав (требований) по Договору кредитной линии к "НОМОС-БАНКу" (ОАО) в силу положений ст. 384 ГК РФ, а также положений ст. 47 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" к "НОМОС-БАНКу" (ОАО) переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств по Договору кредитной линии, а именно:
- по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) №11/32-4333-ЮЛ от "26" декабря 2011 года, зарегистрированному 02.02.2012 года (номер регистрации 55-55-01/017/2012-290) в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, заключенному в г. Омск между ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОАО и ОАО "Сатурн";
- по договору залога имущественных прав (требований) №11/31-4292-ЮЛ от "10" ноября 2011 года, заключенному в г. Омск между ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОАО и ОАО "Сатурн";
"НОМОС-БАНК"(ОАО) принимает на себя все обязанности ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОАО по Договору кредитной линии существующие на момент перехода Прав (требований), в том числе обязанность по выдаче не выданных на день заключения настоящего Соглашения траншей (кредитов) по Договору кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года.
2.Изменить условия сделки, размер которой составляет более 10% балансовой стоимости активов Общества и предоставить право генеральному директору Мирошниченко А.М. заключить с открытым акционерным обществом "НОМОС-БАНК" Дополнительное соглашение к договору залога недвижимого имущества (ипотеке) №11/32-4333-ЮЛ от "26" декабря 2011 года, заключенному в обеспечение обязательств ОАО "Сатурн" по Договору кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года:
- распространить действие договора залога недвижимого имущества(ипотеке) № 11/32-4333-ЮЛ от "26" декабря 2011 года, на обеспечение исполнения обязательств Общества по возврату Банку полученных денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами в случае признания недействительным полностью или в части Соглашения № ЦО-2/КБ ( одобренного решением Совета директоров п.1 настоящего протокола) о переходе прав требования по Договору кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года к Открытому акционерному обществу "НОМОС-БАНК".
3.Изменить условия сделки, размер которой составляет более 10% балансовой стоимости активов Общества и предоставить генеральному директору Мирошниченко А.М. заключить с открытым акционерным обществом "НОМОС-БАНК" Дополнительное соглашение к договору залога имущественных прав №11/31-4292-ЮЛ от "10" ноября 2011 года, заключенному в обеспечение обязательств ОАО "Сатурн" по Договору кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года:
- распространить действие договора залога имущественных прав №11/31-4292-ЮЛ от "10" ноября 2011 года, на обеспечение исполнения обязательств Общества по возврату Банку полученных денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами в случае признания недействительным полностью или в части Соглашения № ЦО-2/КБ ( одобренного решением Совета директоров п.1 настоящего протокола) о переходе прав требования по Договору кредитной линии №11/030-ЮЛ от 10.11.2011 года к Открытому акционерному обществу "НОМОС-БАНК".
2.3.Дата проведения заседания совета директоров ОАО «Сатурн», на котором приняты соответствующие решения:
08 июня 2012 года.
2.4.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров:
Протокол № 10/2012 от 08.06.2012г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор А.М. Мирошниченко
3.2. Дата: 08 июня 2012 г.
