Сообщение о существенном факте
«Сведения о решениях общих собраний»
1 Общие сведения
11 Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Волгосельэлектросетьстрой»
12 Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ВСЭСС»
13 Место нахождения эмитента Россия, 603600, г Нижний Новгород, ул Полтавская, дом № 22
14 ОГРН эмитента 1025203731640
15 ИНН эмитента 5262008006
16 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10615-Е
17 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации wwwvsess com
2 Содержание сообщения
21 Вид общего собрания: годовое общее собрание
22 Форма проведения общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров)
23 Дата, место и время проведения общего собрания: 08 июня 2012г, гНижний Новгород, проспект Гагарина, д176, 10 час00 мин
24 Кворум общего собрания:
по 1 – 7,12 вопросам повестки дня – 99,1%
по 8-11 вопросам повестки дня – 97,06%
25 Повестка дня годового общего собрания акционеров эмитента:
1Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках общества за 2011 год
2О выплате дивидендов за 2011 год
3О вознаграждении членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии
4Утверждение сметы расходования прибыли на 2012 год
5Избрание членов Совета директоров общества
6Избрание членов Ревизионной комиссии общества
7 Утверждение аудитора общества
8Одобрение сделки по предоставлению залога ЗАО «Нижегородпромстройбанк», как сделки с заинтересованностью, выгодоприобретателем по которой является ЗАО «Волгоэнергосетьстрой»
9Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства ЗАО «Нижегородпромстройбанк» по всем обязательствам ЗАО «Волгоэнергосетьстрой» по договорам на предоставление банковских гарантий, заключенным между ЗАО «Волгоэнергосетьстрой» и ЗАО «Нижегородпромстройбанк» в период с декабря 2010г по февраль 2011г
10Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства ЗАО «Нижегородпромстройбанк» по всем обязательствам ЗАО «Волгоэнергосетьстрой» по Соглашению о намерениях на предоставление банковских гарантий на сумму 1 млрдруб, заключенному между ЗАО «Волгоэнергосетьстрой» и ЗАО «Нижегородпромстройбанк»
11 Одобрение сделок с заинтересованностью между обществом и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности
12 Об обращении с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах
26 результаты голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров:
Вопрос № 1
«ЗА» - 5 373 570 голосов (100% от принявших участие в голосовании), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
Вопрос № 2
«ЗА» - 5 373 570 голосов (100% от принявших участие в голосовании), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
Вопрос № 3
«ЗА» - 5 373 570 голосов (100% от принявших участие в голосовании), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
Вопрос № 4
«ЗА» - 5 373 570 голосов (100% от принявших участие в голосовании), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
Вопрос № 5 (кумулятивное голосование)
№
п/п ФИО кандидата «За»
1 Бобков Евгений Михайлович 5 367 754
2 Быканова Светлана Валерьевна 5 367 392
3 Гндолян Роберт Робертович 5 367 392
4 Силаев Владимир Юрьевич 5 386 472
5 Соловьев Дмитрий Владимирович 5 367 392
«ПРОТИВ» всех кандидатов 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами 11 448
Вопрос № 6
ФИО кандидата «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
1 Смирнова Татьяна Ивановна 5 373 550 100% 0 0
2 Егорова Галина Николаевна 5 373 550 100% 0 0
3 Михеева Татьяна Николаевна 5 373 550 100% 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
Вопрос № 7
«ЗА» - 5 373 040 голосов ( 99,99% от принявших участие в голосовании), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 530
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
Вопрос № 8
«ЗА» - 1 612 419 голосов (97,03% от принявших участие в голосовании), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 530
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
Вопрос № 9
«ЗА» - 1 612 419 (97,03% от принявших участие в голосовании), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 530
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
Вопрос № 10
«ЗА» - 1 612 949 (97,06% от принявших участие в голосовании), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
Вопрос № 11
«ЗА» - 1 612 949 голосов ( 97,06% от принявших участие в голосовании ), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
Вопрос № 12
«ЗА» - 5 373 570 голосов (100% от принявших участие в голосовании), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными- 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами-0
27 Формулировки решений, принятых общим собранием:
Вопрос № 1
«Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, отчет о прибылях и убытках за 2011 год»
Вопрос № 2
«Выплатить дивиденды в денежной форме в размере 6 руб45 коп на одну обыкновенную акцию в порядке, предусмотренном Уставом общества»
Вопрос № 3
«Выплатить единовременное вознаграждение членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии по итогам 2011 года в сумме 1 360 000 рублей»
Вопрос № 4
«Утвердить смету расходования прибыли на 2012 год:
Вопрос № 5
«Избрать членами Совета директоров общества
1 Бобкова Евгения Михайловича
2 Быканову Светлану Валерьевну
3 Гндолян Роберта Робертовича
4 Силаева Владимира Юрьевича
5 Соловьева Дмитрия Владимировича»
Вопрос № 6
«Избрать членами Ревизионной комиссии:
1Смирнову Татьяну Ивановну
2 Ялялутдинову Равилю Равилевну
3Михееву Татьяну Николаевну»
Вопрос № 7
«Утвердить аудитором общества Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «ФИН-АУДИТ» (сокращенное фирменное наименование: ООО «Фирма «ФИН-АУДИТ»)
Вопрос № 8
«Одобрить передачу в залог ЗАО «Нижегородпромстройбанк» по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от «02» июля 2010 года, недвижимого имущества - земельного участка общей площадью 32 543,00 квм, расположенного по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, проезд Базовый, дом 21, по залоговой стоимости 2 886 000 рублей,
и одобрить заключение дополнительного соглашения к Договору поручительства №1-1/32 от «02» июля 2010 года, в обеспечение обязательств ЗАО «Волгоэнергосетьстрой» по кредитному договору №1/32 от «02» июля 2010 года, заключенному между ЗАО «Волгоэнергосетьстрой» и ЗАО «Нижегородпромстройбанк» на следующих условиях:
-сумма привлекаемых кредитных средств в виде кредитной линии с лимитом задолженности 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей;
-срок кредита – до «30» декабря 2011 года;
-плата за пользование кредитными средствами не более 12,9% годовых»
Вопрос № 9
«Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства ЗАО «Нижегородпромстройбанк» по всем обязательствам ЗАО «Волгоэнергосетьстрой» по договорам на предоставление банковских гарантий, заключенным между ЗАО «Волгоэнергосетьстрой» и ЗАО «Нижегородпромстройбанк» на следующих существенных условиях:
№ п/п
№ договора поручительства
№ банковской гарантии Сумма банковской гарантии, руб Предмет банковской гарантии Срок действия банковской гарантии Наименование Бенефициара Комиссия за получение банковской гарантии
с по
1 №1-19 от 14122010 г № 19 от 14122010 г 995 044,76 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ПС Совхозная-3 110/10 кВ" для филиала ОАО "МРСК Волги" "Самарские РС" 18012011 14022011 ОАО "МРСК Волги" 3 816,61
2
№1-20 от 14122010 г
№ 20 от 14122010 г 438 389,02 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ПС 35/6 кВ ПТФ" для филиала ОАО "МРСК Волги" "Самарские РС" 18012011 14022011 ОАО "МРСК Волги" 1 681,49
3 №1-21 от 15122010 г № 21 от 15122010 г 882 521,53 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ВЛ 0,4 кВ в Пестравском районе" для филиала ОАО "МРСК Волги" "Самарские РС" 18012011 15022011 ОАО "МРСК Волги" 3 505,91
4 №1-22 от 16122010 г №22 от 16122010 г 190 953,17 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ВЛ 10-0,4 кВ ПС 35/10 кВ Кзыл-Мечеть, п Свердлово" для нужд ПО ЗЭС филиала ОАО "МРСК Волги" - "Оренбургэнерго" 18012011 16022011 ОАО "МРСК Волги" 784,74
5 №1-23 от 17122010 г №23 от 17122010 г 1 026 190,84 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ПС 110/10/6 кВ Береговая Замена ОД,КЗ-110кВ на баковые элегазовые выключатели" для нужд филиала ОАО "МРСК Волги" - "Оренбургэнерго" 18012011 17022011 ОАО "МРСК Волги" 4 357,80
6 №1-24 от 17122010 г №24 от 17122010 г 354 236,96 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ВЛ 10-0,4 кВ ПС 10-0,4 кВ ПС 110/10 кВ Киндельская, с Кинделя" для нужд ПО ЗЭС филиала ОАО "МРСК Волги" - "Оренбургэнерго" 18012011 17022011 ОАО "МРСК Волги" 1 504,29
7 №1-25 от 20122010 г №25 от 20122010 г 134 944,64 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ВЛ 10-0,4 кВ ПС 110/35/10 кВ ПС Первомайская, п Мичуринец" для нужд ПО ЗЭС филиала ОАО "МРСК Волги" - "Оренбургэнерго" 18012011 20022011 ОАО "МРСК Волги" 628,51
8 №1-26 от 20122010 г №26 от 20122010 г 299 408,08 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ВЛ 10-0,4 кВ ПС 110/35/10 кВ ПС Андреевская, с Гаршино" для нужд ПО ЗЭС филиала ОАО "МРСК Волги" - "Оренбургэнерго" 18012011 20022011 ОАО "МРСК Волги" 1 394,50
9 №1-27 от 20122010 г №27 от 20122010 г 309 004,60 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ВЛ-35 кВ "Луганск-Красноармейск " для нужд Правобережного ПО филиала ОАО "МРСК Волги" - "Саратовские РС" 18012011 20022011 ОАО "МРСК Волги" 1 439,20
10 №1-28 от 20122010 г №28 от 20122010 г 831 430,59 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ВЛ 10-0,4 кВ с Подстепки" для нужд филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские РС" 18012011 20022011 ОАО "МРСК Волги" 3 872,42
11 №1-29 от 20122010 г №29 от 20122010 г 4 547 866,26 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Строительство ВЛ-110 кВ Киембай-Прийск-Кумак-Светлый взамен существующей" для нужд ПО ВЭС филиала ОАО "МРСК Волги" - "Оренбургэнерго" 18012011 20022011 ОАО "МРСК Волги" 21 181,84
12 №1-30 от 27122010 г №30 от 27122010 г 136 102,67 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ВЛ-10 кВ №3 "Чемерчеево" от ПС 110/10 кВ "Оросительная" для филиала ОАО "МРСК Волги" - "Чувашэнерго" 18012011 27022010 ОАО "МРСК Волги" 764,41
13 № 1-1 от 12012011 г №1 от 12012011 г 321 838,90 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция отпайки ВЛ-35 кВ "Красный Кут-Питерка" на ПС "Комсомольская" для филиала ОАО "МРСК Волги" "Саратовские РС" - "Приволжское ПО" 26012011 12032011 ОАО "МРСК Волги"
14 № 1-2 от 12012011 г №2 от 12012011 г 878 592,14 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ОРУ 35 кВ на 110/35/6 кВ ПС Пугачевская" Северного ПО филиала ОАО "МРСК Волги" - "Саратовские РС" 26012011 12032011 ОАО "МРСК Волги" 5 536,33
15 № 1-3 от 12012011 г №3 от 12012011 г 185 817,50 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ВЛ-0,4 кВ в с Рыбнушка (СИП) Саратовского р-на" Правобережного ПО филиала ОАО "МРСК Волги" - "Саратовские РС" 26012011 12032011 ОАО "МРСК Волги" 1 170,90
16 № 1-6 от 09022011 г №6 от 09022011 г 6 403 937,88 Возврат аванса по договору подряда №490/10 от 27122010 г "Реконструкция ВЛ-110 кВ "Алексин-Гремицы" 09022011 31032011 ОАО "МРСК Центра и Приволжья" 50 880,60
17 № 1-7 от 09022011 г №7 от 09022011 г 1 897 553,16 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ПС 110/35/6 кВ "Сторожовка" (ОРУ-110 кВ, ОРУ-35 кВ)" 14022011 14042011 ОАО "МРСК Волги" 15 336,39
18 № 1-8 от 09022011 г №8 от 09022011 г 1 218 095,53 Соблюдение условий конкурса согласно Конкурсной документации открытого одноэтапного конкурса без предварительного отбора, на право заключения договора СМР по объекту: "Реконструкция ВЛ-110 кВ ТЭЦ-2 - ТЭЦ-1 " 14022011 14042011 ОАО "МРСК Волги 9 844,88
21 051 928,23 127 700,82
Вопрос № 10
«Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
- предоставить поручительство по всем обязательствам Закрытого акционерного общества «Волгоэнергосетьстрой» перед ЗАО «Нижегородпромстройбанк» по получаемым банковским гарантиям в соответствии с Соглашением о намерениях, заключенным между ЗАО «Нижегородпромстройбанк» и ЗАО «Волгоэнергосетьстрой», на следующих условиях:
- общая сумма выдаваемых банковских гарантий - не более 1000 000 000 ,00 (одного миллиарда) рублей,
- цель получения банковских гарантий - обеспечение обязательств ЗАО «Волгоэнергосетьстрой» по участию в открытых конкурсах и аукционах на право заключения договоров на 2011 год и по возврату полученных авансов по заключаемым договорам гражданско-правового характера,
- срок действия каждой банковской гарантии - в соответствии с договорами и условиями конкурсной документации, но не более 1 года,
- срок действия Соглашения – с момента подписания до 31 декабря 2011 года,
- комиссия за предоставление банковских гарантий – 3% годовых»
Вопрос № 11
«Одобрить сделки с заинтересованностью, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
1Стороны сделки - ОАО «Волгосельэлектросетьстрой» и ЗАО «Волгоэнергосетьстрой ( сторона сделки \выгодоприобретатель)
Виды сделок (предмет сделки) - договора подряда (субподряда) на выполнение строительно-монтажных, проектных и изыскательских работ, оказание услуг, осуществление совместных операций, купля-продажа, (поставка) товаров, аренда имущества, предоставление поручительств и займов
Срок исполнения обязательств: начало – не ранее 08 июня 2012г
окончание – не позднее 30 июня 2013г
Предельная сумма, на которую может быть совершена 1 сделка, – не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей в год
2 Стороны сделки - ОАО «Волгосельэлектросетьстрой» и ООО «Волгоэлектросеть»(сторона сделки \выгодоприобретатель)
Виды сделок (предмет сделки) - договора подряда (субподряда) на выполнение строительно-монтажных, проектных и изыскательских работ, оказание услуг, осуществление совместных операций, купля-продажа (поставка) товаров, аренда имущества, предоставление поручительств и займов
Срок исполнения обязательств: начало – не ранее 08 июня 2012г
окончание – не позднее 30 июня 2013г
Предельная сумма, на которую может быть совершена 1 сделка, – не более 1 000 000 000 ( одного миллиарда) рублей в год
3Стороны сделки - ОАО «Волгосельэлектросетьстрой» и ООО « Нижегородопора» (сторона сделки\выгодоприобретатель)
Виды сделок (предмет сделки) - договора на оказание услуг, купля-продажа (поставка) товаров, аренда имущества, предоставление поручительств и займов
Срок исполнения обязательств: начало – не ранее 08 июня 2012г
окончание – не позднее 30 июня 2013г
Предельная сумма, на которую может быть совершена 1 сделка, – не более 1 000 000 000 (одного миллиардов) рублей в год»
Вопрос № 12
«Обратиться в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе с заявлением об освобождении Открытого акционерного общества «Волгосельэлектросетьстрой» от обязанности осуществлять раскрытие (и/или предоставление) информации в соответствии с 30 статьей Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
27 Дата составления и номер протокола общего собрания: 09062012г № 1
3 Подпись
31 Генеральный директор
ОАО «ВСЭСС» ААКиреев
(подпись)
32 Дата « 09» июня 2012г МП
