“О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 11»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТГК-11»
1.3. Место нахождения эмитента 630007, г. Новосибирск, ул. Советская, 5
1.4. ОГРН эмитента 1055406226237
1.5. ИНН эмитента 5406323202
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12087 - F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tgk11.com/shareholders/
2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум по вопросам повестки дня заседания имеется. В заседании участвовали 6 из 9 членов совета директоров эмитента: Абрамков А.Е., Баденков А.Ю., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
Не принимали участия в заседании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Маштаков С.А.
Итоги голосования по вопросу 1:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Баденков А.Ю., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Маштаков С.А.
Итоги голосования по вопросу 2:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Баденков А.Ю., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Маштаков С.А.
Итоги голосования по вопросу 3.:
«ЗА»: 6- Абрамков А.Е., Баденков А.Ю., Митюшин В.С., Мургулец В.В., Назаров В.Е., Оклей П.И.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Не принимали участия в голосовании: Сергеева Л.А., Каплун А.А., Маштаков С.А.
2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1: О рекомендациях в отношении полученного обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ОАО «ТГК-11».
Принятое решение:
По итогам рассмотрения представленного в ОАО «ТГК-11» 30 мая 2012 года обязательного предложения Закрытого акционерного общества «ИНТЕР РАО Капитал» о приобретении ценных бумаг ОАО «ТГК-11» (далее – Обязательное предложение) утвердить следующие рекомендации относительно данного Обязательного предложения:
1. Оценка предложенной цены приобретаемых ценных бумаг.
Рекомендуется считать предложенную цену за одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-11» в размере 0,015066 рублей обоснованной и соответствующей требованиям пункта 4 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», так как:
- предлагаемая в Обязательном предложении цена за одну приобретаемую обыкновенную акцию ОАО «ТГК-11» превышает средневзвешенную цену акций ОАО «ТГК-11», определенную по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг за 6 месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в ФСФР России;
- предлагаемая в Обязательном предложении цена за одну приобретаемую обыкновенную акцию ОАО «ТГК-11» не ниже наибольшей цены за одну акцию, по которой ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» приобрело акции ОАО «ТГК-11» в течение 6 месяцев, предшествующих дате направления Обязательного предложения в ОАО «ТГК-11».
2. Оценка планов ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» в отношении ОАО «ТГК-11», в том числе в отношении его работников.
Произвести оценку планов ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» в отношении ОАО «ТГК-11», в том числе планов в отношении работников ОАО «ТГК-11», не представляется возможным, так как Обязательное предложение не содержит указания на такие планы.
3. Оценка возможного изменения рыночной стоимости ценных бумаг после их приобретения.
Ожидать существенного изменения рыночной стоимости акций ОАО «ТГК-11» вследствие их приобретения ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» нет оснований. Вместе с тем, владельцам акций ОАО «ТГК-11» при решении вопроса о принятии Обязательного предложения следует принимать во внимание многие факторы, которые могут повлечь изменение рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО «ТГК-11», в том числе: долговой финансовый кризис в Европе, общие экономические условия (как на российском, так и на международном рынках), оценки аналитиков, финансовые показатели ОАО «ТГК-11» и другие рыночные факторы.
Учитывая, что на дату получения ОАО «ТГК-11» Обязательного предложения (30.05.2012) рыночная стоимость одной акции ОАО «ТГК-11» по результатам торгов организатора торговли (ЗАО «ФБ ММВБ») составила 0,014189 рублей, что на 5,82% ниже цены за одну акцию, указанной в Обязательном предложении, рекомендуем владельцам обыкновенных акций ОАО «ТГК-11» принять Обязательное предложение Закрытого акционерного общества «ИНТЕР РАО Капитал» о приобретении акций ОАО «ТГК-11», при условии отсутствия более выгодных предложений по их реализации.
По вопросу № 2: Об определении порядка сообщения владельцам ценных бумаг о поступлении в ОАО «ТГК-11» обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ОАО «ТГК-11».
Принятое решение:
В срок не позднее 14 июня 2012 года обеспечить публикацию Обязательного предложения вместе с рекомендациями Совета директоров ОАО «ТГК-11» в газете «Известия», а также на веб-сайте ОАО «ТГК-11» в сети Интернет (www.tgk11.com).
В срок не позднее 21 июня 2012 года обеспечить направление Обязательного предложения заказными письмами всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, вместе с рекомендациями Совета директоров ОАО «ТГК-11» и инструкцией для владельцев акций ОАО «ТГК-11», решивших принять обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО «ТГК-11» (Приложение № 1).
Привлечь ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» к рассылке владельцам акций ОАО «ТГК-11» (иным зарегистрированным в реестре лицам) Обязательного предложения вместе с рекомендациями Совета директоров ОАО «ТГК-11» и инструкцией для владельцев акций ОАО «ТГК-11», решивших принять обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО «ТГК-11» (Приложение № 1).
По вопросу № 3: Об утверждении сметы расходов, связанных с направлением обязательного предложения владельцам ценных бумаг, подлежащих возмещению ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», и о порядке их возмещения.
Принятое решение:
1. Утвердить смету расходов, связанных с исполнением обязанностей ОАО «ТГК-11» в связи с направлением обязательного предложения владельцам ценных бумаг, подлежащих возмещению ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» в соответствии с п. 2 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно Приложению № 2.
2. Поручить Генеральному директору Общества Кожемяко Сергею Ивановичу заключить с ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» договор о возмещении расходов, указанных в пункте 1 настоящего решения.
2.3. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09.06.2012.
2.4. дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 09.06.2012 № 128.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО «ТГК-11» С.И. Кожемяко
(подпись)
3.2. Дата “ 09 ” 06 20 12 г. М.П.
