1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Домостроительный комбинат № 2»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ДСК-2»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119530, г. Москва, проезд Стройкомбината, д. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700180309
1.5. ИНН эмитента 7729022911
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02124-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http:// www.dsk2.ru
Сообщение о существенном факте
«Сведения о проведении Общего собрания акционеров и о принятых им решениях».
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: Годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания: Совместное присутствие.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания: 08 июня 2012 г. , 119530, г. Москва, проезд Стройкомбината, д. 1, , стр. 61, Заводоуправление ОАО «ДСК-2», Актовый зал, 15.00 часов.
2.4. Кворум общего собрания:
Общее число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании: 53 125 229 100,000%
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании 52 551 678 98,920%
Число голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки 1 168 519 100,000%
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 594 968 50,916%
Кворум для проведения годового общего собрания акционеров ОАО «ДСК-2» имеется.
2. 2.5 Повестка дня годового Общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчета о прибылях и убытках ОАО «ДСК-2».
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков ОАО «ДСК-2»
по результатам 2011 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ДСК-2».
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «ДСК-2».
5. Об утверждении аудитора ОАО «ДСК-2».
О 6. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «ДСК-2».
7. О выплате вознаграждений членам Совета директоров ОАО «ДСК-2».
8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум:
1. Об утверждении годового отчета за 2011 г., годовой бухгалтерской отчетности,
в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «ДСК-2».
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» «Недействительных»
Голоса 52 551 678 52 526 482 0 2 966 17 328
% 100% 99,952% 0,000% 0,007% -
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков ОАО «ДСК-2»
по результатам 2011 финансового года.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» «Недействительных»
Голоса 52 551 678 52 399 943 124 885 4 278 17 670
% 100,00 99, 711 0,238 0,008 -
3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ДСК-2».
Итоги голосования по вопросу повестки дня (кумулятивные голоса, отданные «ЗА» кандидатов):
Грибов Александр Петрович 54 473 486
Капырин Дмитрий Александрович 52 206 111
Кузнецов Константин Владимирович 52 248 125
Обуханич Даромир Ростиславович 52 151 369
Поселёнов Павел Александрович 52 182 378
Родионов Андрей Михайлович 52 147 704
Тихонова Татьяна Владимировна 52 156 110
«ПРОТИВ всех кандидатов» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам» - 0;
«НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ» - 107 765 кумулятивных голосов.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии.
1. НОВИКОВА ГАЛИНА АЛЕКСАНДРОВНА
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» «Недействительных»
Голоса 52 549 671 52 529 125 2 700 6 306 6 745
% 100% 99,961% 0,005% 0,012% 0,013%
2. МОИСЕЕВ ВЛАДИМИР НИКОЛАЕВИЧ
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» «Недействительных»
Голоса 52 549 671 52 526 532 3 020 5 986 9 338
% 100% 99,956% 0,006% 0,012% 0,018%
3. РУДАКОВА НАТАЛЬЯ СЕРГЕЕВНА
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» «Недействительных»
Голоса 52 549 671 52 534 899 0 6 306 3 671
% 100% 99,972% 0,000% 0,012% 0,007%
5. Об утверждении аудитора Общества.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» «Недействительных»
Голоса 52 551 678 52 539 958 542 2 522 3 754
% 100% 99,978% 0,001% 0,005% 0,007%
О 6. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «ДСК-2».
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» «Недействительных»
Голоса 52 551 678 52 534 960 5 912 2 274 3 603
% 100% 99,968% 0,011% 0,004% -
7. О выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» «Недействительных»
Голоса 52 551 678 52 442 299 91858 6 982 5 637
% 100% 99,792% 0,175% 0,013% -
8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки по вопросу № 8 Повестки дня Собрания составляет 1 168 519.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 594 968, что составляет 50,916 % от общего числа голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросу № 8.
Кворум по вопросу № 8 повестки дня имеется.
8.1. Заключить договоры между ОАО "ДСК-2" (Субподрядчик) и ООО "МФС-ПИК" (Генеральный подрядчик) о выполнении собственными и привлеченными силами и средствами работ по возведению надземной части жилых домов по строящимся объектам, на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Субподрядчик; ООО "МФС-ПИК" - Генеральный подрядчик. Предмет договора: Субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению надземной части жилого дома (далее - "Работы") по адресам: Московская область, г. Мытищи, мкр. 16, корп. 22, Московская область, г. Балашиха, мкр. 30, кв. 2, корп. 8В. Сумма сделки: не более 1 757 813 596 (Один миллиард семьсот пятьдесят семь миллионов восемьсот тринадцать тысяч пятьсот девяносто шесть) рублей. Срок выполнения работ: III кв.2011 - IV кв. 2012 г. Заинтересованные лица: ОАО "Группа Компаний ПИК".Основание заинтересованности: ОАО "Группа Компаний ПИК" владеет более 20% акций ОАО "ДСК-2" и более 20% долей ООО "МФС-ПИК", являющихся сторонами по сделке».
Итоги голосования по п.8.1. вопроса повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 594 861 0 0
% 100,00 50, 907 0,000 0,000
8.2. Заключить договоры между ОАО "ДСК-2" (Субподрядчик) и ООО "МФС-ПИК" (Генеральный подрядчик) о выполнении собственными и привлеченными силами и средствами работ по возведению надземной части жилых домов по строящимся Объектам, на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Субподрядчик; ООО "МФС-ПИК" - Генеральный подрядчик. Предмет договора: Субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению надземной части жилого дома (далее - "Работы") по адресу: Московская область, Ленинский район, д. Пыхтино, мкр. "Солнцево - Парк", корп. 23.Сумма сделки: не более 935 323 796 (Девятьсот тридцать пять миллионов триста двадцать три тысячи семьсот девяносто шесть) рублей. Срок выполнения работ: III кв. 2011 - IV кв. 2012 г. Заинтересованные лица: ОАО "Группа Компаний ПИК".Основание заинтересованности: ОАО "Группа Компаний ПИК" одновременно владеет более 20% акций ОАО "ДСК-2" и более 20% долей ООО "МФС-ПИК".
Итоги голосования по п.8.2. вопроса повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 594 861 0 0
% 100,00 50, 907 0,000 0,000
8.3. Заключить договоры между ОАО "ДСК-2" (Субподрядчик) и ООО "МФС-ПИК" (Генеральный подрядчик) о выполнении собственными и привлеченными силами и средствами работ по возведению надземной части жилых домов по строящимся Объектам, на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Субподрядчик; ООО "МФС-ПИК" - Генеральный подрядчик. Предмет договора: Субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению надземной части жилых домов по адресам: Московская область, г. Люберцы, р-он "Красная горка", мкр.7,8, кв. 8, корп. 9, Московская область, Ленинский район, д. Пыхтино, мкр. "Солнцево - Парк", корп. 26.Сумма сделки: не более 1 757 813 596 (Один миллиард семьсот пятьдесят семь миллионов восемьсот тринадцать тысяч пятьсот девяносто шесть) рублей. Срок выполнения работ: III кв. 2011 - IV кв. 2012 г. Заинтересованные лица: ОАО "Группа Компаний ПИК".Основание заинтересованности: ОАО "Группа Компаний ПИК" одновременно владеет более 20% акций ОАО "ДСК-2" и более 20% долей ООО "МФС-ПИК", являющихся сторонами по сделке».
Итоги голосования по п.8.3. вопроса повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 594 861 0 0
% 100,00 50, 907 0,000 0,000
8.4. Заключить договоры между ОАО "ДСК-2" (Субподрядчик) и ООО "МФС-ПИК" (Генеральный подрядчик) о выполнении собственными и привлеченными силами и средствами работ по возведению надземной части жилых домов по строящимся объектам, на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Субподрядчик; ООО "МФС-ПИК" - Генеральный подрядчик. Предмет договора: Субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению надземной части жилого дома (далее - "Работы") по адресам: Московская область, Ленинский район, д. Пыхтино, мкр. "Солнцево - Парк", корп. 24; корп. 25, корп. 26а; Московская область, Территория иловых площадок Люберецкой станции аэрации, кв.8а, корп. 2, г. Москва, Северное Медведково, м/р 7-8-9, корп.106. Сумма сделки: не более 1 788 967 845 (Один миллиард семьсот восемьдесят восемь миллионов девятьсот шестьдесят семь тысяч восемьсот сорок пять) рублей. Срок выполнения работ: I кв. 2012 - IV кв. 2012 г. Заинтересованные лица: ОАО "Группа Компаний ПИК".Основание заинтересованности: ОАО "Группа Компаний ПИК" владеет более 20% акций ОАО "ДСК-2" и более 20% долей ООО "МФС-ПИК", являющихся сторонами по сделке».
Итоги голосования по п.8.4. вопроса повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 594 861 0 0
% 100,00 50, 907 0,000 0,000
8.5. Заключить договоры между ОАО "ДСК-2" (Субподрядчик) и ООО "МФС-ПИК" (Генеральный подрядчик) о выполнении собственными и привлеченными силами и средствами работ по возведению надземной части жилых домов по строящимся Объектам, на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Субподрядчик; ООО "МФС-ПИК" - Генеральный подрядчик. Предмет договора: Субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению надземной части жилого дома (далее - "Работы") по адресу: г.Москва, Южное Медведково, м-н 1-2-3 корп.26, г.Москва, ЗАО, р-н Можайский, кв.95, корп.12. Сумма сделки: не более 555 377 365 (Пятьсот пятьдесят пять миллионов триста семьдесят семь тысяч триста шестьдесят пять) рублей. Срок выполнения работ: II кв. 2012г. - IV кв. 2012 г. Заинтересованные лица: ОАО "Группа Компаний ПИК".Основание заинтересованности: ОАО "Группа Компаний ПИК" одновременно владеет более 20% акций ОАО "ДСК-2" и более 20% долей ООО "МФС-ПИК".
Итоги голосования по п.8.5. вопроса повестки дня:
Всего «за» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 594 761 0 0
% 100,00 50, 899 0,000 0,000
8.6. Заключить дополнительное соглашение на продление срока действия договора оказания автотранспортных услуг № 01-11-З/07 от 01.01.2007 г. между ООО "ПИК-Автотранс" (Исполнитель) и ОАО "ДСК-2" (Заказчик) на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2" (Заказчик) и ООО "ПИК-Автотранс" (Исполнитель). Предмет договора: оказание автотранспортных услуг. Срок продления: не более 1 (Одного) года.Сумма сделки: не более 700 945 960 (Семьсот миллионов девятьсот сорок пять тысяч девятьсот шестьдесят) рублей.Заинтересованные лица: ОАО "Группа Компаний ПИК".Основание заинтересованности: ОАО "Группа Компаний ПИК" одновременно владеет более 20% акций ОАО "ДСК-2" и более 20% долей ООО "МФС-ПИК".
Итоги голосования по п.8.6. вопроса повестки дня:
Всего «за» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 594 761 0 0
% 100,00 50, 899 0,000 0,000
8.7. Заключить Дополнительное соглашение между ОАО "ДСК-2" и ОАО "ДСК-3" на поставку железобетонных изделий на следующих существенных условиях: Предмет договора: Поставщик обязуется изготовить и поставить по Заявкам Покупателя, а Покупатель принять и оплатить железобетонные изделия для строительства жилых домов серий КОПЭ, КОПЭ-М и "Башня". Стороны: ОАО "ДСК-3" - Поставщик; ОАО "ДСК-2" - Покупатель.Срок поставки: с 01.01.2012 г. по 31.12.2012 г. в соответствии с заявками покупателя. Сумма сделки: не более 550 000 000 (Пятьсот пятьдесят миллионов) рублей.Заинтересованные лица: ОАО "Группа Компаний ПИК".Основание заинтересованности: ОАО "Группа Компаний ПИК" одновременно владеет более 20% акций ОАО "ДСК-2" и более 20% акций ОАО "ДСК-3". Итоги голосования по п.8.7. вопроса повестки дня:
Всего «за» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 593 855 0 906
% 100,00 50, 821 0,000 0,076
8.8. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Дополнительное соглашение №3 к Договору поручительства № 5180/5 от «29» октября 2009 г. между ОАО «Сбербанк России» (Банком) и ОАО «ДСК-2» (Поручителем) о нижеследующем:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции: «1.1. В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком (он же Кредитор) за исполнение ОАО «Группа Компаний ПИК» (местонахождение: 123242, г. Москва, ул. Баррикадная, д.19, стр.1., ИНН 7713011336, ОГРН 1027739137084) именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору № 5180 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от «18» сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «14» мая 2010г., Дополнительного соглашения № 2 от «15» декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от «19» марта 2012 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Кредитором и Заемщиком в г. Москве».
2. Изложить п. 1.2.1. договора в следующей редакции: «1.2.1. Лимит кредитной линии: 16.000.000.000 рублей, период доступности – по «31» декабря 2009 г. (включительно), срок возврата кредита – «12» сентября 2014г., погашение производится по графику:
Дата погашения Размер платежа в погашение кредита в процентах от размера выбранного лимита на дату окончания периода доступности
«20» марта 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«12» сентября 2014г. 9,0 (Девять) процентов
Итого: 100,00 (Сто) процентов
3.Дополнить пункт 1.2. Договора подпунктом 1.2.7. следующего содержания: «1.2.7. Заемщик уплачивает Кредитору единовременную плату за обслуживание кредита по инициативе Заемщика в размере 500 000 рублей».
4.Изложить пункт 4.1. Договора в следующей редакции: «4.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «12» сентября 2017 года включительно».
Заинтересованное лицо: ОАО "Группа Компаний ПИК".
Итоги голосования по п.8.8. вопроса повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 594 761 0 0
% 100,00 50, 899 0,000 0,000
8.9. Заключить договор(ы) займа с Открытым акционерным обществом "Группа Компаний ПИК" на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Заемщик; ОАО "Группа Компаний ПИК" - Заимодавец.Сумма займа: 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей.Дата предоставления займа: с июля 2012 года по июнь 2013 года включительно. Срок займа: не более 1 (Одного) года. Процентная ставка по займу: не более 13 % годовых. Заинтересованные лица: ОАО "Группа Компаний ПИК". Основание заинтересованности: ОАО "Группа Компаний ПИК" владеет более 20% акций ОАО "ДСК-2", одни и те же лица занимают должности в органах управления ОАО "Группа Компаний ПИК" и ОАО "ДСК-2".Итоги голосования по п.8.9. вопроса повестки дня:
Всего «за» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 594 861 0 0
% 100,00 50, 907 0,000 0,000
8.10 Заключить Дополнительное соглашение между ОАО "ДСК-2" и ООО "ПИК - Профиль" на поставку оконных и балконных блоков и ПВХ профилей на следующих существенных условиях: Предмет договора: Поставщик обязуется произвести и поставить, а Покупатель принять и оплатить оконные и балконные блоки и ПВХ профили (далее -"Продукция") согласно Спецификации (Приложение №2) и Заявке (Приложение №1), которые являются неотъемлемыми частями договора.Стороны: ООО "ПИК - Профиль" - Поставщик; ОАО "ДСК-2" - Покупатель.Срок поставки: с 30.06.2012 г. по 30.06.2013 г. в соответствии с заявками покупателя. Сумма сделки: не более 320 000 000 (Триста двадцать миллионов) рублей. Заинтересованные лица: ОАО "Группа Компаний ПИК".Основание заинтересованности: ОАО "Группа Компаний ПИК" одновременно владеет более 20% акций ОАО "ДСК-2" и более 20% долей ООО "ПИК - Профиль".
Итоги голосования по п.8.10. вопроса повестки дня:
Всего «за» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 594 861 0 0
% 100,00 50, 907 0,000 0,000
8.11. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Дополнительное соглашение №3 к Договору поручительства № 5181/5 от «29» октября 2009 г. между ОАО «Сбербанк России» (Банком) и ОАО «ДСК - 2» (Поручителем) о нижеследующем:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком (он же Кредитор) за исполнение ЗАО «ПИК-Регион» (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от «18» сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «12» октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от «14» мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от «15» декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от «19» марта 2012 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Кредитором и Заемщиком в г. Москве».
2. Изложить пункт 1.2.1. Договора в следующей редакции: «1.2.1. Лимит кредитной линии: 12.750.000.000 рублей, период доступности – по «15» марта 2012г. (включительно), срок возврата кредита – «12» сентября 2014г., погашение производится по графику:
Дата погашения Размер платежа в погашение кредита в процентах от размера выбранного лимита на дату окончания периода доступности
«20» марта 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«12» сентября 2014г. 9,0 (Девять) процентов
Итого: 100,00 (Сто) процентов
3. Дополнить пункт 1.2. Договора подпунктом 1.2.7. следующего содержания: «1.2.7. ЗАЕМЩИК уплачивает КРЕДИТОРУ единовременную плату за обслуживание кредита по инициативе ЗАЕМЩИКА в размере 500 000 рублей».
4. Изложить пункт 4.1. Договора в следующей редакции: « 4.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «12» сентября 2017 года включительно».
Заинтересованное лицо: ОАО "Группа Компаний ПИК".
Итоги голосования по п.8.11. вопроса повестки дня:
Всего «за» «Против» «Воздержался»
Голоса 1 168 519 594 861 0 0
% 100,00 50, 907 0,000 0,000
2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров:
1. Утвердить годовой отчет за 2011г., годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках ОАО «ДСК-2».
2. 1. Дивиденды по итогам 2011 года не объявлять и не выплачивать.
2. Прибыль Общества за 2011 финансовый год в размере 40 822 тыс. рублей направить на развитие производственной базы ОАО "ДСК-2".
3. Избрать в Совет директоров ОАО «ДСК-2» следующих кандидатов:
Грибов Александр Петрович
Капырин Дмитрий Александрович
Кузнецов Константин Владимирович
Обуханич Даромир Ростиславович
Поселёнов Павел Александрович
Родионов Андрей Михайлович
Тихонова Татьяна Владимировна
4. Избрать в состав ревизионной комиссии ОАО «ДСК-2» следующих кандидатов:
Новикова Галина Александровна,
Моисеев Владимир Николаевич,
Рудакова Наталья Сергеевна.
5.Утвердить аудитором Общества Закрытое акционерное общество «БДО», г. Москва, Варшавское шоссе, д. 125, стр. 1, секц. 11, включено в реестр СРО аудиторов НП «Аудиторская Палата России» 28.12.2009 г.
6. Утвердить Положение о Совете директоров ОАО «ДСК-2».
7. Установить вознаграждение члену Совета директоров ОАО «ДСК-2» с 2012 г. в размере 15 000 рублей в месяц, Председателю Совета директоров - повышающий коэффициент 1,2. Выплаты производить ежемесячно.
8. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность:
8.1. Заключить договоры между ОАО "ДСК-2" (Субподрядчик) и ООО "МФС-ПИК" (Генеральный подрядчик) о выполнении собственными и привлеченными силами и средствами работ по возведению надземной части жилых домов по строящимся объектам, на следующих существенных условиях:Стороны: ОАО "ДСК-2"- Субподрядчик; ООО "МФС-ПИК" - Генеральный подрядчик.Предмет договора: Субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению надземной части жилого дома (далее - "Работы") по адресам: Московская область, г. Мытищи, мкр. 16, корп. 22, Московская область, г. Балашиха, мкр. 30, кв. 2, корп. 8В. Сумма сделки: не более 1 757 813 596 (Один миллиард семьсот пятьдесят семь миллионов восемьсот тринадцать тысяч пятьсот девяносто шесть) рублей. Срок выполнения работ: III кв.2011 - IV кв. 2012 г.
8.2.Заключить договоры между ОАО "ДСК-2" (Субподрядчик) и ООО "МФС-ПИК" (Генеральный подрядчик) о выполнении собственными и привлеченными силами и средствами работ по возведению надземной части жилых домов по строящимся объектам, на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Субподрядчик; ООО "МФС-ПИК" - Генеральный подрядчик. Предмет договора: Субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению надземной части жилого дома (далее - "Работы") по адресу: Московская область, Ленинский район, д. Пыхтино, мкр. "Солнцево - Парк", корп. 23. Сумма сделки: не более 935 323 796 (Девятьсот тридцать пять миллионов триста двадцать три тысячи семьсот девяносто шесть) рублей. Срок выполнения работ: III кв. 2011 - IV кв. 2012 г.
8.3. Заключить договоры между ОАО "ДСК-2" (Субподрядчик) и ООО "МФС-ПИК" (Генеральный подрядчик) о выполнении собственными и привлеченными силами и средствами работ по возведению надземной части жилых домов по строящимся объектам, на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Субподрядчик; ООО "МФС-ПИК" - Генеральный подрядчик. Предмет договора: Субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению надземной части жилых домов по адресам: Московская область, г. Люберцы, р-он "Красная горка", мкр.7,8, кв. 8, корп. 9, Московская область, Ленинский район, д. Пыхтино, мкр. "Солнцево - Парк", корп. 26. Сумма сделки: не более 1 757 813 596 (Один миллиард семьсот пятьдесят семь миллионов восемьсот тринадцать тысяч пятьсот девяносто шесть) рублей. Срок выполнения работ: III кв. 2011 - IV кв. 2012 г.
8.4. Заключить договоры между ОАО "ДСК-2" (Субподрядчик) и ООО "МФС-ПИК" (Генеральный подрядчик) о выполнении собственными и привлеченными силами и средствами работ по возведению надземной части жилых домов по строящимся объектам, на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Субподрядчик; ООО "МФС-ПИК" - Генеральный подрядчик. Предмет договора: Субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению надземной части жилого дома (далее - "Работы") по адресам: Московская область, Ленинский район, д. Пыхтино, мкр. "Солнцево - Парк", корп. 24; корп. 25, корп. 26а; Московская область, Территория иловых площадок Люберецкой станции аэрации, кв.8а, корп. 2, г. Москва, Северное Медведково, м/р 7-8-9, корп.106. Сумма сделки: не более 1 788 967 845 (Один миллиард семьсот восемьдесят восемь миллионов девятьсот шестьдесят семь тысяч восемьсот сорок пять) рублей. Срок выполнения работ: I кв. 2012 - IV кв. 2012 г.
8.5. Заключить договоры между ОАО "ДСК-2" (Субподрядчик) и ООО "МФС-ПИК" (Генеральный подрядчик) о выполнении собственными и привлеченными силами и средствами работ по возведению надземной части жилых домов по строящимся объектам, на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Субподрядчик; ООО "МФС-ПИК" - Генеральный подрядчик. Предмет договора: Субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами работы по возведению надземной части жилого дома (далее - "Работы") по адресу: г.Москва, Южное Медведково, м-н 1-2-3 корп.26,г.Москва, ЗАО, р-н Можайский, кв.95, корп.12. Сумма сделки: не более 555 377 365 (Пятьсот пятьдесят пять миллионов триста семьдесят семь тысяч триста шестьдесят пять) рублей. Срок выполнения работ: II кв. 2012г. - IV кв. 2012 г.
8.6. Заключение дополнительного соглашения на продление срока действия договора оказания автотранспортных услуг № 01-11-З/07 от 01.01.2007 г. между ООО "ПИК-Автотранс" (Исполнитель) и ОАО "ДСК-2" (Заказчик) на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2" (Заказчик) и ООО "ПИК-Автотранс" (Исполнитель); Предмет договора: оказание автотранспортных услуг. Срок продления: не более 1 (Одного) года. Сумма сделки: не более 700 945 960 (Семьсот миллионов девятьсот сорок пять тысяч девятьсот шестьдесят) рублей.
8.7. Заключить Дополнительное соглашение между ОАО "ДСК-2" и ОАО "ДСК-3" на поставку железобетонных изделий на следующих существенных условиях: Предмет договора: Поставщик обязуется изготовить и поставить по Заявкам Покупателя, а Покупатель принять и оплатить железобетонные изделия для строительства жилых домов серий КОПЭ, КОПЭ-М и "Башня". Стороны: ОАО "ДСК-3" - Поставщик; ОАО "ДСК-2" - Покупатель. Срок поставки: с 01.01.2012 г. по 31.12.2012 г. в соответствии с заявками покупателя. Сумма сделки: не более 550 000 000 (Пятьсот пятьдесят миллионов) рублей.
8.8. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Дополнительное соглашение №3 к Договору поручительства № 5180/5 от «29» октября 2009 г. между ОАО «Сбербанк России» (Банком) и ОАО «ДСК-2» (Поручителем) о нижеследующем:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции: «1.1. В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком (он же Кредитор) за исполнение ОАО «Группа Компаний ПИК» (местонахождение: 123242, г. Москва, ул. Баррикадная, д.19, стр.1., ИНН 7713011336, ОГРН 1027739137084) именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору № 5180 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от «18» сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «14» мая 2010г., Дополнительного соглашения № 2 от «15» декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от «19» марта 2012 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Кредитором и Заемщиком в г. Москве».
2. Изложить п. 1.2.1. договора в следующей редакции: «1.2.1. Лимит кредитной линии: 16.000.000.000 рублей, период доступности – по «31» декабря 2009 г. (включительно), срок возврата кредита – «12» сентября 2014г., погашение производится по графику:
Дата погашения Размер платежа в погашение кредита в процентах от размера выбранного лимита на дату окончания периода доступности
«20» марта 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«12» сентября 2014г. 9,0 (Девять) процентов
Итого: 100,00 (Сто) процентов
3. Дополнить пункт 1.2. Договора подпунктом 1.2.7. следующего содержания: «1.2.7. Заемщик уплачивает Кредитору единовременную плату за обслуживание кредита по инициативе Заемщика в размере 500 000 рублей».
4. Изложить пункт 4.1. Договора в следующей редакции: «4.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «12» сентября 2017 года включительно».
8.9. Заключить договор(ы) займа с Открытым акционерным обществом "Группа Компаний ПИК" на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО "ДСК-2"- Заемщик; ОАО "Группа Компаний ПИК" - Заимодавец.Сумма займа: 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей. Дата предоставления займа: с июля 2012 года по июнь 2013 года включительно. Срок займа: не более 1 (Одного) года. Процентная ставка по займу: не более 13 % годовых.
8.10. Заключить Дополнительное соглашение между ОАО "ДСК-2" и ООО "ПИК - Профиль" на поставку оконных и балконных блоков и ПВХ профилей на следующих существенных условиях: Предмет договора: Поставщик обязуется произвести и поставить, а Покупатель принять и оплатить оконные и балконные блоки и ПВХ профили (далее -"Продукция") согласно Спецификации (Приложение №2) и Заявке (Приложение №1), которые являются неотъемлемыми частями договора.Стороны: ООО "ПИК - Профиль" - Поставщик; ОАО "ДСК-2" - Покупатель.Срок поставки: с 30.06.2012 г. по 30.06.2013 г. в соответствии с заявками покупателя. Сумма сделки: не более 320 000 000 (Триста двадцать миллионов) рублей.
8.11. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Дополнительное соглашение №3 к Договору поручительства № 5181/5 от «29» октября 2009 г. между ОАО «Сбербанк России» (Банком) и ОАО «ДСК - 2» (Поручителем) о нижеследующем:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком (он же Кредитор) за исполнение ЗАО «ПИК-Регион» (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от «18» сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «12» октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от «14» мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от «15» декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от «19» марта 2012 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Кредитором и Заемщиком в г. Москве».
2. Изложить пункт 1.2.1. Договора в следующей редакции: «1.2.1. Лимит кредитной линии: 12.750.000.000 рублей, период доступности – по «15» марта 2012г. (включительно), срок возврата кредита – «12» сентября 2014г., погашение производится по графику:
Дата погашения Размер платежа в погашение кредита в процентах от размера выбранного лимита на дату окончания периода доступности
«20» марта 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«12» сентября 2014г. 9,0 (Девять) процентов
Итого: 100,00 (Сто) процентов
3. Дополнить пункт 1.2. Договора подпунктом 1.2.7. следующего содержания: «1.2.7. ЗАЕМЩИК уплачивает КРЕДИТОРУ единовременную плату за обслуживание кредита по инициативе ЗАЕМЩИКА в размере 500 000 рублей».
4. Изложить пункт 4.1. Договора в следующей редакции: « 4.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «12» сентября 2017 года включительно».
2.8. Номер и дата составления протокола: Протокол № 1-ГОСА, дата составления 09 июня 2012 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор А.П. Грибов
(подпись)
3.2. Дата “13” июня 2012 г. М.П.
