Москва, 18 декабря 2013 года. - ОАО АНК «Башнефть» объявляет о начале программы реорганизации через присоединение ЗАО «Башнефть-Инвест», 100% дочерней компании, создаваемой в результате выделения из ЗАО «Система-Инвест», акционерами которого являются ОАО «АФК «Система» и ОАО АНК «Башнефть» с долями в уставном капитале 50,6% и 49,4% соответственно. В свою очередь, ЗАО «Система-Инвест» в настоящее время принадлежит 25,2% в уставном капитале «Башнефти».
«Цель реорганизации - ликвидация схемы перекрестного владения акциями «Башнефти» и завершение процесса выхода компании из непрофильных видов бизнеса, что повысит прозрачность структуры ее акционерного капитала и инвестиционную привлекательность, - заявил Председатель Совета директоров «Башнефти» Феликс Евтушенков. - Реорганизация призвана внести существенный вклад в будущий рост стоимости «Башнефти» и основана на принципе безусловного соблюдения прав всех владельцев ценных бумаг компании».
В рамках осуществления программы реорганизации Совет директоров «Башнефти» принял вчера решение о созыве 3 февраля 2014 года Внеочередного общего собрания акционеров компании в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:
1. О реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения к нему ЗАО «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из ЗАО «Система-Инвест».
2. Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» в связи с его реорганизацией.
3. Об утверждении Устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции.
4. Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем погашения выкупаемых им привилегированных акций типа «А».
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров «Башнефти» 3 февраля 2014 года, будет составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на 23 декабря 2013 года.
Совет директоров также определил цены обыкновенных и привилегированных акций ОАО АНК «Башнефть», которые в соответствии с законодательством Российской Федерации должны быть выкуплены по требованию акционеров Компании, не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации.
|
Тип акции ОАО АНК «Башнефть» |
Цена выкупа (рублей за 1 акцию) |
|
Обыкновенная |
1 983 |
|
Привилегированная |
1 403 |
Цены обратного выкупа были определены на основании независимой оценки, проведенной ООО «Стремление». Корректность примененной независимым оценщиком методики оценки акций для целей выкупа подтверждена компанией Ernst & Young.
В случае одобрения акционерами ЗАО «Система-Инвест» реорганизации компании в форме выделения ЗАО «Башнефть-Инвест» и его присоединения к ОАО АНК «Башнефть», «Башнефть-Инвест» будет являться владельцем пакета в размере 20,2% обыкновенных акций «Башнефти» (16,8% от уставного капитала). К ЗАО «Башнефть-Инвест» перейдет также кредиторская задолженность «Системы-Инвест» перед «Башнефтью» в размере около 36 млрд. рублей.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», акции общества, к которому осуществляется присоединение и принадлежащие присоединяемому обществу, подлежат погашению. Таким образом, в случае принятия Собранием акционеров «Башнефти» 3 февраля 2014 года соответствующих решений, указанный пакет ее акций будет погашен, а уставный капитал компании уменьшен.
Согласно законодательству Российской Федерации, предъявление акционерами ОАО АНК «Башнефть», не проголосовавшими или проголосовавшими против реорганизации, своих ценных бумаг к выкупу, будет производиться в течение 45 дней с даты принятия Собранием акционеров Компании решения о реорганизации - до 20 марта 2013 года. Выкуп будет производиться в течение 30 дней с даты завершения срока предъявления ценных бумаг к выкупу на основании утвержденного Советом директоров «Башнефти» отчета об итогах предъявления акций к выкупу.
Ожидается, что выкупленные у не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации акционеров привилегированные акции будут погашены, а уставный капитал ОАО АНК «Башнефть» будет дополнительно уменьшен, что подлежит утверждению Внеочередным общим собранием акционеров Компании 3 февраля 2014 года.
При условии одобрения предлагаемых решений акционерами ОАО АНК «Башнефть», а также получения необходимых одобрений регулирующих органов, процесс реорганизации планируется завершить к 1 июля 2014 года.
Информация для редакторов: ОАО АНК «Башнефть» - вертикально-интегрированная нефтяная компания, ведущая деятельность более чем в 20 регионах России и за рубежом. По результатам 2012 года компания занимает 8 место по объему добычи нефти (15,4 млн тонн) и 5 место по объему первичной переработки нефти (20,8 млн тонн) среди нефтяных компаний России. На долю «Башнефти» приходится около 3% суммарного объема добычи и 8% суммарного объема переработки нефти в России. Доказанные запасы нефти компании на 31 декабря 2012 г. составили 2,0 млрд баррелей по классификации PRMS, коэффициент замещения доказанных запасов нефти в 2012 году - 123,4%, обеспеченность запасами - 18,3 лет. Основным акционером компании является ОАО АФК «Система».
ЗАО «Система-Инвест» - дочернее общество ОАО АФК «Система» и ОАО АНК «Башнефть», которым принадлежит 50,6% и 49,4% акций «Системы-Инвест» соответственно. Активы ЗАО «Система-Инвест» включают в себя акции ОАО АНК «Башнефть» (57,1 млн. штук обыкновенных и 0,3 млн. штук привилегированных), 92,5% голосующих акций ОАО «Башкирская электросетевая компания», полученных Обществом в результате реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в 2012 году, 24,9% обыкновенных акций ОАО «Уфаоргсинтез», а также прочие активы, которые на 31 декабря 2012 года составили около 24 млрд. рублей. Обязательства Общества на 31 декабря 2012 года составили около 35,9 млрд. рублей, включая 35,8 млрд. рублей долга перед ОАО АНК «Башнефть».
