Кодекс корпоративного управления защитит миноритариев и срежет "золотые парашюты"

МОСКВА, 14 фев - Прайм, Наталья Копылова. Правительство РФ в четверг поддержало новый Кодекс корпоративного управления, который должен повысить роль и ответственность совета директоров публичных компаний, защитить миноритарных инвесторов от действий недобросовестных мажоритариев, а также упорядочить выплаты вознаграждений топ-менеджерам, следует из текста документа, имеющегося в распоряжении агентства "Прайм".

Новый Кодекс корпоративного управления, работа над которым велась почти десять лет, наконец одобрен правительством и уже весной может быть принят советом директоров Банка России. После чего вступит в силу.

Документ, состоящий из 143 страниц, содержит две части: "Принципы корпоративного управления" и "Рекомендации к принципам корпоративного управления". Каждая из частей состоит из семи глав, посвященных правам акционеров, работе совета директоров, корпоративного секретаря, системе вознаграждения топ-менеджеров, системе управления рисками и внутреннего контроля, раскрытию информации и существенным корпоративным действиям.

В настоящее время действует Кодекс корпоративного поведения, принятый в 2002 году. Несмотря на то, что новый документ носит рекомендательный характер, ряд его положений планируется сделать обязательными для госкомпаний.

ЗАЩИТИТЬ МИНОРИТАРИЕВ

Авторы Кодекса признают, что российское законодательство далеко от совершенства, чем часто пользуются владельцы компаний. С нарушениями проходят собрания акционерных обществ, процедуры принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров, а также начисление и выплата дивидендов. Наиболее громкими за последнее время стали судебное разбирательство миноритариев "Седьмого континента"

Для предотвращения подобных случаев, особое внимание в Кодексе уделено правам акционеров и принятию решений, касающихся прав миноритарных инвесторов. Компания должна обеспечивать "равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом", для акционеров должны быть созданы "максимально благоприятные возможности для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам".

Кроме этого акционерам должна быть предоставлена "равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов", а компания должна иметь "прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты".

"Миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений со стороны держателей контрольного пакета акций, действующих прямо или опосредованно, и должны быть обеспечены действенными средствами защиты в случае нарушения их прав", - гласит один из постулатов Кодекса.

СЭКОНОМИТЬ НА "ЗОЛОТЫХ ПАРАШЮТАХ"

Отдельная глава в Кодексе отводится системе вознаграждения членов совета директоров и топ-менеджеров компаний. Оно должно одновременно и мотивировать ценных сотрудников и выплачиваться в зависимости от их вклада в развитие бизнеса. Особое внимание уделяется выплате "золотых парашютов" топ-менеджерам компаний. В частности, рекомендованная Кодексом сумма компенсации, выплачиваемая в случае досрочного прекращения полномочий менеджеров, не должна превышать двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. При этом, глава Банка России Эльвира Набиуллина, представляя Кодекс на заседании правительства, напомнила, что для топ-менеджеров госкомпаний и госкорпораций, согласно правительственному законопроекту, принятому в первом чтении Госдумой, ограничение будет в четыре раза жестче - шестикратный ежемесячный заработок.

Однако одновременно с рекомендованными ограничениями, авторы Кодекса все же оставили топ-менеджерам надежду получить "парашют" покрупнее: "Для осуществления более высоких выплат следует представить веские обоснования <...>, утвердить соответствующее решение на заседании совета директоров и раскрыть информацию о причинах назначения таких выплат".

Комментируя новые принципы корпоративного вознаграждения, министр РФ Михаил Абызов напомнил, что один из приоритетных проектов Открытого правительства - контроль над госрасходами и госинвестициями, в том числе в компаниях с государственным участием.

"Кодекс задает максимально прагматичные ориентиры, например, в части выплаты "золотых парашютов" или недопустимости непредоставления информации членам совета директоров. Именно такие прикладные, сопоставимые с лучшими мировыми практиками положения ценны в первую очередь", - заметил он.

УЛУЧШИТЬ ИНВЕСТКЛИМАТ

Соблюдение требований корпоративного управления должно превратить российские компании в прозрачные и хорошо организованные бизнес-структуры с понятными принципами принятия корпоративных решений. В идеале это должно привести к увеличению инвестиционной привлекательности отечественных компаний, убеждены авторы Кодекса и участники финансового рынка.

Глава Московской биржи Александр Афанасьев, выступая на заседании правительства, отметил, что сейчас российские эмитенты теряют часть доходов из-за недостаточного уровня корпоративного управления. К тому же инвестор на фоне снижения интереса к развивающимся рынкам уже не готов покупать любые российские акции, инвестор стал разборчивым, придирчиво оценивает компанию по множеству параметров, в том числе по уровню корпоративного управления.

Несмотря на то, что Кодекс носит рекомендательный характер, Московская биржа обещает сделать ряд его положений обязательными для получения высшего уровня листинга. Какие именно принципы будут обязательными, биржа не раскрыла.

В случае, если российские компании будут следовать рекомендациям корпоративного поведения, российский рынок и экономика в целом получат комплексный положительный эффект, считает член Экспертного совета при правительстве РФ Василий Сидоров, который также участвовал в работе над документом.

"Компания с высоким уровнем корпоративного управления всегда будет более прозрачной, более правильно ориентированной на достижение своих основных целей - развитие бизнеса, рост капитализации. Для экономики это будет означать создание рабочих мест, для участников рынка – работу с надежным, финансово стабильным контрагентом, для рынка капитала – наличие инвестиционных инструментов в виде акций, облигаций и прочих инструментов, которые может выпускать этот эмитент, для акционеров – рост стоимости акций, понятную дивидендную политику, для государства – наличие прозрачных компаний, которые будут действовать по законам рынка. Позитивные эффекты от повышения прозрачности, управляемости, этики компаний многочисленны, и они затрагивают все общество, выходя за рамки роста капитализации отдельной компании", - заключил он.