Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Кемеровохлеб"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Кемеровохлеб"
1.3. Место нахождения эмитента: 650055, Кемеровская область, г. Кемерово, пр. Кузнецкий, 105
1.4. ОГРН эмитента: 1024200683870
1.5. ИНН эмитента: 4200000510
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10589-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.rrost.com
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание
2.3. Дата и место проведения общего собрания.
Дата проведения общего собрания 28.12.2011г.
Место проведения: Кемеровская область г. Кемерово, Кузнецкий,105
2.4. Кворум общего собрания.
Зарегистрировано участников: 4. Зарегистрировано голосов 56928, что составляет 68,4354 % от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
1. решение об одобрении сделки с заинтересованностью — договор поручительства.
Голосовали не заинтересованные в сделке акционеры:
за — 42424 голоса, что составляет 100,0000 % от общего числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении обществом сделки, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня
против — 0
воздержались — 0
Решение принято.
2. решение об одобрении сделки с заинтересованностью — договор залога.
Голосовали не заинтересованные в сделке акционеры:
за — 42424 голоса, что составляет 100,0000 % от общего числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении обществом сделки, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня
против — 0
воздержались — 0
Решение принято.
3. решение об одобрении сделки с заинтересованностью — договор поручительства.
Голосовали не заинтересованные в сделке акционеры:
за — 42424 голоса, что составляет 100,0000 % от общего числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении обществом сделки, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня
против — 0
воздержались — 0
Решение принято.
4. решение об одобрении сделки с заинтересованностью — договор залога.
Голосовали не заинтересованные в сделке акционеры:
за — 42424 голоса, что составляет 100,0000 % от общего числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении обществом сделки, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня
против — 0
воздержались — 0
Решение принято.
5. решение об одобрении сделки с заинтересованностью — договор поручительства.
Голосовали не заинтересованные в сделке акционеры:
за — 42424 голоса, что составляет 100,0000 % от общего числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении обществом сделки, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня
против — 0
воздержались — 0
Решение принято.
6. решение об одобрении сделки с заинтересованностью — договор поручительства.
Голосовали не заинтересованные в сделке акционеры:
за — 42424 голоса, что составляет 100,0000 % от общего числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении обществом сделки, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня
против — 0
воздержались — 0
Решение принято.
2.6.Формулировки решений, принятых общим собранием.
По первому вопросу решили:
«Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность -заключение Договора поручительства, обеспечивающего исполнение обязательств ООО «Кузбассхлеб» в полном объеме перед ОАО Сберегательным банком Российской Федерации в лице Кемеровского отделения №8615 ОАО «Сбербанк России» (далее Кредитор) по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее Кредитный договор) заключенному на следующих основаниях:
- на сумму (с лимитом) 38 000 000 (тридцать восемь миллионов) рублей;
- на срок не более 2 года;
- под переменную процентную ставку, зависящую от объема ежеквартального поступления выручки на расчетный счет, открытый ООО «Кузбассхлеб» у Кредитора за истекший Расчетный период, в соответствии со следующей таблицей:
при ежеквартальных поступлениях выручки поступившей на расчетный счет, открытый в ОАО «Сбербанк России», в расчетном периоде в размере 90 000 000 руб. и болеене менее 10% годовых
при ежеквартальных поступлениях выручки поступившей на расчетный счет, открытый в ОАО «Сбербанк России», в расчетном периоде в размере менее 90 000 000 руб.не менее 15% годовых
- с платой за открытие кредитной линии в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процентов от максимального лимита кредитной линии, указанного в п.1.1. Кредитного договора, что составляет 190 000 (сто девяносто тысяч) рублей
- с платой за обслуживание кредита в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту;
- с платой за резервирование ресурсов в размере 1,0% годовых от суммы невыбранных в срок кредитных ресурсов
- плата за рассмотрение кредитной заявки — не менее 15 000 руб.
- плата за досрочный возврат кредита в размере 1% годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части), взимается при любом досрочном погашении кредита; порядок начисления - за период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до плановой даты погашения, установленной Договором (включительно).
Период до ближайшей даты погашения, установленной Кредитным договором, в течение которого досрочное погашение производится без взимания платы - если период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до ближайшей плановой даты погашения для соответствующей суммы, установленной договором (включительно) не превышает 30 календарных дней.
- с условием о праве Кредитора в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения с уведомлением Заёмщика производить: Увеличение размера процентной ставки по Кредитному договору.
- с целевым назначением кредита: финансирование текущей деятельности .
Уполномочить на подписание договора поручительства по кредитному договору на вышеуказанных условиях генерального директора ОАО «Кемеровохлеб» Некряч Галину Петровну».
По второму вопросу решили:
«Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Договор Ипотеки (залога недвижимого имущества):
здания общей площадью 5430,1 кв.м., расположенное на земельном участке с кадастровым номером 42:24:0101049:0058, по адресу: г.Кемерово, пр.Кузнецкий, д.38; кадастровый /условный номер 42-42-01/210/2005-136 рыночной стоимостью 52 629 889 рублей; с поправочным коэффициентом в размере 50%, залоговой стоимостью 26 314 911,5 рублей.,
здания общей площадью 736 кв.м., расположенное на земельном участке с кадастровым номером 42:24:0101049:0058, по адресу: г.Кемерово, пр.Кузнецкий, д.38; кадастровый /условный номер 42-42-01/018/2006-003 рыночной стоимостью 7 133 496 рублей; с поправочным коэффициентом в размере 50%, залоговой стоимостью 3 566 748 рублей.
здания общей площадью 23 кв.м., расположенное на земельном участке с кадастровым номером 42:24:0101049:0058, по адресу: г.Кемерово, пр.Кузнецкий, д.38; кадастровый /условный номер 42-42-01/018/2006-004 рыночной стоимостью 222 922 рублей; с поправочным коэффициентом в размере 50%, залоговой стоимостью 111 461 рублей.
земельного участка общей площадью 5430,1 кв.м., с кадастровым номером 42:24:0101049:0058, расположенного по адресу: г.Кемерово, пр.Кузнецкий, д.38; рыночной стоимостью 25 964 376 рублей; с поправочным коэффициентом в размере 50%, залоговой стоимостью 12 982 188 рублей,
заключаемый ОАО "Кемеровохлеб" с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Сибирского банка Сбербанка России ОАО (Кемеровского отделения № 8615 Сбербанка России ОАО) в обеспечение обязательств ООО "Кузбассхлеб", озвученных по первому вопросу повестки дня, по вышеуказанному Кредитному договору (договору об открытии возобновляемой кредитной линии, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии).
Уполномочить на подписание договора залога на указанных условиях генерального директора ОАО «Кемеровохлеб» Некряч Галину Петровну.
По третьему вопросу решили:
«Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Договора поручительства, обеспечивающего исполнение обязательств ООО «Кузбассхлеб» в полном объеме перед ОАО Банком ВТБ (Открытое акционерное общество) по Кредитным соглашениям планируемым к заключению с 01.12.2011г. и по 31.05.2012г. на следующих основаниях:
Стороны договора ОАО «Кемеровохлеб» и ОАО Банк ВТБ
Договор поручительства предусматривает ответственность ОАО «Кемеровохлеб»:
- штраф в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей за неисполнение обязательства по предоставлению нотариально удостоверенных копий изменений в учредительные документы и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц течение 30 календарных дней с даты государственной регистрации соответствующих изменений;
- неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение ОАО «Кемеровохлеб» обязательств обязательств по договору поручительства, в размере не более 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки.
Договор поручительства действует до момента полного и надлежащего исполнения обязательств Заемщика по соответствующему Кредитному соглашению.
Договор поручительства заключается на срок превышающий срок действия соответствующего кредитного соглашения не менее чем на 1095 дней.
Уполномочить на подписание договора поручительства на указанных условиях генерального директора ОАО «Кемеровохлеб» Некряч Галину Петровну».
По четвертому вопросу решили:
«Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Договора залога, обеспечивающего исполнение обязательств ООО «Кузбассхлеб» в полном объеме перед ОАО Банком ВТБ (Открытое акционерное общество) по Кредитным соглашениям планируемым к заключению с 01.12.2011г. и по 31.05.2012г. на следующих основаниях:
Стороны договора ОАО «Кемеровохлеб» и ОАО Банк ВТБ
В качестве предмета залога ОАО «Кемеровохлеб» передает ниже перечисленное имущество, принадлежащее ему на праве собственности:
№
п/пНаименование Предмета залогаОсновные идентификационные признакиМесто нахождения Предмета залога
1Нежилое помещение, общей площадью 746,1 кв.м.кадастровый номер 42:24:0501002:703:42/12Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Красная, дом №3, пом. 66.
2Нежилое помещение, общей площадью 475,7 кв.м.кадастровый номер 42:24:0501002:703:42/13Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Красная, дом №3, пом. 65.
- Вид сделок – кредит, кредитная линия с лимитом выдачи, кредитная линия с лимитом задолженности;
- Максимальный совокупный размер задолженности по кредитным соглашениям не более 65 000 000 (Шестьдесят пять миллионов) рублей;
- Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) Кредитов в сроки определенные условиями кредитных соглашений;
- Процентная ставка по кредиту не более 13,0 (Тринадцать) процентов годовых;
- Сроки кредитных соглашений не более 1095 дней, максимальный срок отдельного транша в рамках кредитного соглашения не более 365 дней;
Уполномочить на подписание договора залога на указанных условиях - генерального директора ОАО «Кемеровохлеб» Некряч Галину Петровну».
По пятому вопросу решили:
«Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность -заключение договора поручительства, обеспечивающего исполнение обязательств ООО «Кузбассхлеб» в полном объеме перед ОАО «Промышленно-инвестиционная компания» по Договору лизинга № 54-11/Л от 03 ноября 2011, заключенному на следующих условиях:
1. ОАО «Промышленно-инвестиционная компания» обязуется приобрести в собственность по заказу у выбранного Лизингополучателем продавца - ООО «Орион» Автоматизированную линию по производству бараночных изделий в количестве 1 единицы (далее «Имущество), и передать указанное Имущество ООО «Кузбассхлеб» в лизинг;
2. общая сумма лизинговых платежей по Договору лизинга - не более 27 320 131,68 (Двадцать семь миллионов триста двадцать тысяч сто тридцать один) рубль 68 копеек, в том числе НДС 4 167 477,68 (Четыре миллиона сто шестьдесят семь тысяч четыреста семьдесят семь) рублей 68 копеек;
периодичность уплаты лизинговых платежей и размер периодического лизингового платежа определяется на условиях Договора лизинга;
3. срок лизинга - не более 36 месяцев с момента подписания Акта передачи Имущества в лизинг;
4. Объем поручительства – поручитель обязуется принять на себя и исполнить по первому требованию ОАО «Промышленно-инвестиционная компания» обязательства ООО «Кузбассхлеб» по Договору лизинга в полном объеме (лизинговые платежи, неустойки, убытки, причиненные ОАО «Промышленно-инвестиционная компания» неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства по уплате лизинговых платежей).
Уполномочить на подписание договора поручительства на указанных условиях - генерального директора ОАО «Кемеровохлеб» Некряч Галину Петровну».
По шестому вопросу решили:
«Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционеров -
заключение договора поручительства, обеспечивающего исполнение обязательств ООО «Кузбассхлеб» в полном объеме перед ОАО «Промышленно-инвестиционная компания» по Договору лизинга № № 58-11/Л от 24 ноября 2011г., заключенному на следующих условиях:
1. ОАО «Промышленно-инвестиционная компания» обязуется передать ООО «Кузбассхлеб» в лизинг: Автомобиль ВИС 234700-30 (четыре штуки), автомобиль 172413 (Хлебный фургон) (пять штук), именуемое далее – Имущество;
2. общая сумма Договора лизинга составляет: 6 025 696,64 (Шесть миллионов двадцать пять тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей 64 копейки, в том числе НДС 919 173,97 (Девятьсот девятнадцать тысяч сто семьдесят три) рубля 97 копеек;
периодичность уплаты лизинговых платежей и размер периодического лизингового платежа определяется на условиях Договора лизинга;
3. срок лизинга - не более 36 месяцев с момента подписания Акта передачи Имущества в лизинг;
4. Объем поручительства – поручитель обязуется принять на себя и исполнить по первому требованию ОАО «Промышленно-инвестиционная компания» обязательства ООО «Кузбассхлеб» по Договору лизинга в полном объеме (лизинговые платежи, неустойки, убытки, причиненные ОАО «Промышленно-инвестиционная компания» неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства по уплате лизинговых платежей);
Уполномочить на подписание договора поручительства на указанных условиях генерального директора ОАО «Кемеровохлеб» Некряч Галину Петровну».
2.7. Дата составления протокола общего собрания: 30 декабря 2011г
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ОАО «Кемеровохлеб» Г.П. Некряч
3.2. Дата: 10.01.2012
