СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
“СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ О СОЗЫВЕ И ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ (АКЦИОНЕРОВ) ЭМИТЕНТА, А ТАКЖЕ О РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ УЧАСТНИКОВ (АКЦИОНЕРОВ) ЭМИТЕНТА”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое Акционерное Общество Ростовский Акционерный Коммерческий Банк “Донхлеббанк”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО РАКБ "Донхлеббанк"
1.3. Место нахождения эмитента 344082, г. Ростов-на-Дону, ул. Шаумяна, 36-а.
1.4. ОГРН эмитента 1026103273382
1.5. ИНН эмитента 6164026390
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02285В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.dhb.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое Общее собрание акционеров ОАО РАКБ "Донхлеббанк".
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание
(совместное присутствие) или заочное голосование): Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по ним с предварительным направлением бюллетеней для голосования).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 22 мая 2012 г., г. Ростов-на-Дону, ул. Пушкинская, 175 “А”, Донская государственная публичная библиотека, время проведения – 11 ч. 00 мин.
2.4. Кворум кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум собрания по всем вопросам повестки дня имелся.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Открытого Акционерного Общества Ростовский Акционерный Коммерческий Банк "Донхлеббанк" – 17 940 000 голосов. Количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций Открытого Акционерного Общества Ростовский Акционерный Коммерческий Банк "Донхлеббанк", принимающие участие в собрании – 17 613 172 голоса, что составляет 98,18 процента от общего количества голосов, принадлежащих акционерам. Кворум собрания по всем вопросам повестки дня имелся, собрание правомочно.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента.
Повестка дня годового Общего собрания акционеров включает вопросы:
1. Утверждение баланса на 01.01.2011 г., Отчета о прибылях и убытках за 2010 год, Годового отчета за 2010 г.
2. Утверждение распределения чистой прибыли банка за 2011 год.
3. Об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, совершаемых в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности между ОАО РАКБ "Донхлеббанк" и ООО "Корпорация "СКЭСС".
4.Об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, совершаемых в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности между ОАО РАКБ "Донхлеббанк" и ООО "Регион-Инвест".
5. Избрание членов Совета директоров банка.
6. Избрание членов Ревизионной комиссии банка.
7. Утверждение аудитора банка.
Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
Вопрос № 1, поставленный на голосование:
«Утверждение баланса на 01.01.2012 г., Отчета о прибылях и убытках за 2011 год, Годового отчета за 2011 г.»
Итоги голосования по данному вопросу:
«за» - 17 611 257 (или 99,99 %), «против» - 1 915 (или 0,01 %), «воздержались» - 0 (или 0,00 %).
Число голосов по поставленному на голосование вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по вопросу) недействительными составило – 0.
Решение принято 99,99 % голосов владельцев (их законных представителей) голосующих акций, присутствующих на собрании.
Вопрос № 2, поставленный на голосование:
«Утверждение убытка отчетного года и принятие решения о его погашении».
Итоги голосования по данному вопросу:
«за» - 17 610 379 (или 99,98 %), «против» - 1 923 (или 0,01 %), «воздержались» - 870 (или 0,00 %).
Число голосов по поставленному на голосование вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по вопросу) недействительными составило – 0.
Решение принято 99,98 % голосов владельцев (их законных представителей) голосующих акций, присутствующих на собрании.
Вопрос № 3, поставленный на голосование:
«Об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, совершаемых в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности между ОАО РАКБ "Донхлеббанк" и ООО "Корпорация "СКЭСС"».
Итоги голосования по данному вопросу:
«за» - 5 340 654 (или 94,20 %), «против» - 1 917 (или 0,03 %), «воздержались» - 1 (или 0,00 %).
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделок – 5 669 400.
Число голосов по поставленному на голосование вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по вопросу) недействительными составило – 0.
Решение принято 94,20 % голосов владельцев (их законных представителей) голосующих акций, не заинтересованных в совершении обществом (банком) сделок(и), присутствующих на собрании.
Вопрос № 4, поставленный на голосование:
«Об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, совершаемых в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности между ОАО РАКБ "Донхлеббанк" и ООО "Регион - Инвест"».
Итоги голосования по данному вопросу:
«за» - 15 695 937 (или 97,95 %), «против» - 1 917 (или 0,01 %), «воздержались» - 1 (или 0,00 %).
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделок – 16 024 683.
Число голосов по поставленному на голосование вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по вопросу) недействительными составило – 0.
Решение принято 97,95 % голосов владельцев (их законных представителей) голосующих акций, не заинтересованных в совершении обществом (банком) сделок(и), присутствующих на собрании.
Вопрос № 5, поставленный на голосование:
«Избрание членов Совета директоров банка».
Итоги голосования по данному вопросу:
Избрать Совет директоров ОАО РАКБ "Донхлеббанк" в количестве 7 (Семи) человек из числа следующих кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров ОАО РАКБ "Донхлеббанк".
1. Дормостук Валентин Борисович «за» - 17 613 814 голосов;
2. Камышанская Наталья Владимировна «за» - 17 613 804 голоса;
3. Землянский Александр Александрович «за» - 17 613 805 голосов;
4. Губарева Елена Александровна «за» - 17 609 133 голоса;
5. Лагутенко Юрий Георгиевич «за» - 17 609 133 голоса;
6. Леончик Борис Анатольевич «за» - 17 609 179 голосов;
7. Романенко Борис Иванович «за» - 17 609 210 голосов.
Число голосов, отданных за вариант «против всех кандидатов» - 13 342 голоса;
Число голосов, отданных за вариант «воздержался по всем кандидатам» - 7 голосов.
Количество кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров – 123 292 204 кумулятивных голоса.
Число кумулятивных голосов по поставленному на голосование вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по вопросу) недействительными составило – 777.
Вопрос № 6, поставленный на голосование:
«Избрание членов Ревизионной комиссии банка».
Итоги голосования по данному вопросу:
1. Балебанова Виктория Евгеньевна – юристконсульт ООО "Корпорация "СКЭСС".
«за» - 15 695 939 (или 99,99 %), «против» - 2 (или 0,00 %), «воздержались» - 1 (или 0,00 %).
Число голосов по поставленному на голосование вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по вопросу) недействительными составило – 1 913.
2. Припутнева Нина Николаевна – Начальник отдела кадров ООО "Корпорация "СКЭСС";
«за» - 15 695 940 (или 99,99 %), «против» - 2 (или 0,00 %), «воздержались» - 0 (или 0,00 %).
Число голосов по поставленному на голосование вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по вопросу) недействительными составило – 1 913.
3. Уланова Ольга Николаевна – ведущий экономист ООО "Корпорация "СКЭСС".
«за» - 15 695 939 (или 99,99 %), «против» - 3 (или 0,00 %), «воздержались» - 1 (или 0,00 %).
Число голосов по поставленному на голосование вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по вопросу) недействительными составило – 1 913.
Вопрос № 7, поставленный на голосование:
«Утверждение аудитора банка».
Итоги голосования по данному вопросу:
«за» - 17 613 172 (или 100,00 %), «против» - 0 (или 0,00 %), «воздержались» - 0 (или 0,00 %).
Число голосов по поставленному на голосование вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по вопросу) недействительными составило – 0.
Решение принято 100,00 % голосов владельцев (их законных представителей) голосующих акций, присутствующих на собрании.
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента.
1. РЕШЕНИЕ № 1
Утвердить баланс на 01.01.2012 г., Отчёт о прибылях и убытках банка за 2011 год, Годовой отчёт за 2011 год.
2. РЕШЕНИЕ № 2
Утвердить рекомендованное Советом директоров распределение прибыли банка за 2011 год, а также о выплате дивидендов и их размеру:
а) произвести отчисление в резервный фонд банка в размере 5 процентов от чистой прибыли банка за 2011 г.;
б) дивиденды по привилегированным именным бездокументарным акциям банка по итогам работы за 2011 год не выплачивать;
в) дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям банка по итогам работы за 2011 год не выплачивать;
г) остаток нераспределенной прибыли направить на формирование Фонда экономического стимулирования банка.
д) реформацию баланса произвести на следующий рабочий день после оформления (составления) протокола годового Общего собрания акционеров.
3. РЕШЕНИЕ № 3
Учитывая то, что ООО "Корпорация "СКЭСС" владеет пакетом более 20 % голосующих акций ОАО РАКБ «Донхлеббанк», а Генеральный директор ООО "Корпорация "СКЭСС" Дормостук Александр Валентинович является Членом Совета директоров ОАО РАКБ «Донхлеббанк», одобрить следующие сделки с заинтересованностью между ОАО РАКБ «Донхлеббанк» и ООО "Корпорация "СКЭСС", которые могут быть совершены в процессе осуществления обычной финансово-хозяйственной деятельности в период до следующего годового Общего собрания акционеров ОАО РАКБ «Донхлеббанк»: получение кредитов, получение кредитных линий, размещение денежных средств на депозиты, размещение денежных средств на субординированные депозиты (кредиты), купля-продажа ценных бумаг, размещение денежных средств под векселя, конверсионные сделки, получение банковских гарантий, проведение расчетов аккредитивами, предоставление поручительства за третьих лиц, предоставление имущества в залог по обязательствам ООО "Корпорация "СКЭСС", предоставление обеспечения ООО "Корпорация "СКЭСС" ОАО РАКБ «Донхлеббанк» за третьих лиц, приобретение и реализация финансовых активов по договорам цессии - в общей сумме рублевого эквивалента не более 15 (Пятнадцати) млрд. рублей.
4. РЕШЕНИЕ № 4
Учитывая то, что Землянский Александр Александрович является членом Совета директоров ОАО РАКБ «Донхлеббанк» и Директором ООО "Регион-Инвест", одобрить следующие сделки с заинтересованностью между ОАО РАКБ «Донхлеббанк» и ООО "Регион-Инвест", которые могут быть совершены в процессе осуществления обычной финансово-хозяйственной деятельности в период до следующего годового Общего собрания акционеров ОАО РАКБ «Донхлеббанк»: получение кредитов, получение кредитных линий, размещение денежных средств на депозиты, размещение денежных средств на субординированные депозиты (кредиты), купля-продажа ценных бумаг, размещение денежных средств под векселя, конверсионные сделки, получение банковских гарантий, проведение расчетов аккредитивами, предоставление поручительства за третьих лиц, приобретение и реализация финансовых активов по договорам цессии - в общей сумме рублевого эквивалента не более 500 (Пятьсот) млн. рублей.
5. РЕШЕНИЕ № 5
Избрать Совет директоров банка в количестве 7 (Семи) человек путем кумулятивного голосования в следующем составе:
1. Дормостук Александр Валентинович
2. Камышанская Наталья Владимировна
3. Землянский Александр Александрович
4. Губарева Елена Александровна
5. Лагутенко Юрий Георгиевич
6. Леончик Борис Анатольевич
7. Романенко Борис Иванович
Уполномочить Генерального директора банка Бориса Анатольевича Леончика подписать
уведомление в ГУ Банка России по Ростовской области об избрании членов Совета директоров
ОАО РАКБ "Донхлеббанк".
6. РЕШЕНИЕ № 6
Избрать Ревизионную комиссию банка в следующем составе:
1. Балебанова Виктория Евгеньевна – юрисконсульт ООО "Корпорация "СКЭСС".
2. Припутнева Нина Николаевна – начальник отдела кадров ООО "Корпорация "СКЭСС".
3. Уланова Ольга Николаевна – ведущий экономист ООО "Корпорация "СКЭСС".
7. РЕШЕНИЕ № 7
Утвердить аудитором банка ООО «АУДИТ и КОНСАЛТИНГ».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента.
Протокол годового Общего собрания акционеров ОАО РАКБ «Донхлеббанк» № 33 составлен 24 мая 2012 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО РАКБ "Донхлеббанк"
(Наименование должности уполномоченного лица эмитента) Б.А. Леончик
(И.О. Фамилия)
(подпись)
3.2. Дата “24” мая 2012 г. М.П.
